森远股份(300210):累积投票制度实施细则（2024年10月）
累积投票制度实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证所有股东充分行使选举董事、监事的权利，维护中小股东利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定《鞍山森远路桥股份有限公司累积投票制度实施细则》（以下简称“本实施细则”）。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举董事（含独立董事）或者监事（不含职工代表监事）时，股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。 即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。 第三条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东的提议或《公司章程》规定，可以实行累积投票制。股东会选举2名以上董事或监事时，应当实行累积投票制，股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”特指由股东代表出任的监事（以下简称“股东代表监事”）。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司法》《公司章程》的规定。 第二章 董事或监事候选人的提名 第六条 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名董事候选人。 公司监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名股东代表监事。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第七条 被提名的董事、监事候选人应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。 被提名的独立董事候选人还应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 第八条 提名人应事先征求被提名的董事或监事候选人同意。 第九条 被提名的董事或监事候选人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。 第十条 公司董事会或监事会收到被提名的董事或监事候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事或监事候选人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。 第十一条 董事或监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要披露本人的详细资料，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、股东代表监事职责。 被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。 第三章 董事或监事候选人的投票 第十二条 选举非独立董事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东会待选出的非独立董事的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东会待选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。 选举监事时，每位股东有权拥有的投票权等于其所持有的有表决权的股票数乘以该次股东会待选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。 第十三条 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。 第十四条 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十五条 每位股东所投的董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，否则，该股东的所有投票无效。 每位股东所投的董事或监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该股东的所有投票无效。 如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 第四章 董事或监事的当选 第十六条 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事或监事总人数，根据董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选，得票多者当选。董事或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十七条 若获得出席股东会股东所持有效表决股份二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应选董事或监事时，则按得票数多少排序，得票多者当选。 当选董事或监事的得票数应超过出席股东会股东所持股份总数的百分之五十（含百分之五十）。 第十八条 两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相等，其全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事或监事候选人按本实施细则规定的程序进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二轮选举，仍不能决定全部的当选者，则缺额董事或监事在下次股东会上选举填补；若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。 第十九条 若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数超过《公司章程》规定人数三分之二时，则缺额董事或监事在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到《公司章程》规定人数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。 第二十条 再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 第五章 附则 第二十一条 本实施细则所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数，“少于”、“超过”、“过”、“低于”、“多于”均不包括本数。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，以法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行为准。本实施细则与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十三条 除非有特别说明，本《实施细则》所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十四条 本实施细则由董事会负责解释和修订。 第二十五条 本实施细则由股东会审议通过，修改时亦同。 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年 10月 中财网
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