[担保]森远股份(300210):对外担保管理制度（2024年10月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风险，维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件和本公司《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 公司原则上不对外提供担保（相互提供担保的除外），确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请，并经公司有权审批对外担保的机构同意。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格防范对外担保产生的债务风险。 第五条 公司控股子公司对外担保，公司派出的董事、监事、股东代表应依照本管理制度的规定执行。 第六条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。 第二章 对外担保的管理原则 第七条 公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司之下属部门及各子公司不得以任何形式对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部单位为其提供担保。 第八条 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行信息披露。 第九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相等或高于公司为其提供的担保数额。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （1）被担保人的基本情况； （2）担保的主要债务情况说明； （3）担保类型及担保期限； （4）担保协议的主要条款； （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （6）反担保方案，反担保提供方要有实际承担能力的证明。 第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （1）被担保人的企业法人营业执照复印件； （2）被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （3）担保的主债务合同及相关资料； （4）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （5）财务部认为必须提交的其他资料。 第十二条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信情况进行核实、调查，包括但不限于： （1）被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （2）经营运作状况和财务状况良好，信誉、信用良好，并具有较为稳定的现金流量或良好的公司发展前景及行业前景； （3）被担保人在其开户银行、业务往来单位等各方面的偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司内部审计部或聘请中介机构对其进行审计； （4）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的情形； （5）具有相应的反担保能力； （6）提供的财务资料真实、准确、完整、有效； （7）经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为； （8）没有其他法律风险。并对其提供担保的利益及风险进行评估，财务部在完成调查评估并形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第十三条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十四条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。 第十六条 董事会审批权限内的公司对外担保事项，应取得出席董事会会议的2/3以上的董事同意；需要报股东会审批的对外担保事项，在出席董事会会议的2/3以上的董事同意后，须报股东会审批。 第十七条 下列对外担保须经股东会审批通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%。 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条规定第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十九条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的2/3以上的董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足出席董事会的董事的三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。 第二十一条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十二条 公司控股子公司对外提供担保，视同公司的对外担保，履行同样的审批程序。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十三条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应明确无歧义，并经公司法务部门或聘请的法律顾问审查。 担保合同中应当明确以下条款： （1）债权人，债务人； （2）被担保的主债权的种类、金额； （3）债务人履行债务的期限； （4）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称数量、质数量、质量、状况； （5）双方认为需要约定的其他事项。 第二十四条 担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。 第二十五条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。 第二十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。 第二十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，包括但不限于负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十九条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等）,并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事会以及董事会秘书。 第三十条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商誉的变化等情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，并将相关情况填报于对外担保情况表。 在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当向公司董事会汇报。 第五章 法律责任 第三十一条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关人员的责任。 第三十三条 公司委派到控股子公司的董事、监事、或股东代表，应切实按照本制度的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任后，将追究该等委派董事、监事或股东代表的责任。 第六章 对外担保信息披露 第三十四条 为保证公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，公司对外担保应及时通知公司董事会秘书。 董事会秘书负责有关公司对外担保披露信息的披露、保存、管理、登记工作。 第三十五条 公司董事会和股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保总额。 第三十六条 当被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务应及时通知董事会秘书，保证上述期限届满后两个工作日内进行披露；被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件及时通知公司董事会秘书，保证董事会秘书知悉该事件后的两个工作日内及时进行披露。 第三十七条 公司提供担保除应披露相关董事会决议外，还应按照要求在定期报告中披露担保的累计总额。 第三十八条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当前对外担保的情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表专门意见。 第七章 责任追究 第三十九条 公司董事、董事长、总经理及其他管理人员未按照本办法规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。 对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。 第四十条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给相关人员未经董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第四十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。 第四十二条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第八章 附则 第四十三条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。 第四十四条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十五条 如本制度与国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定不一致，按有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年 10月 中财网
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