拓斯达(300607):上海君澜律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及调整授予价格之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于广东拓斯达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票及调整授予价格之 法律意见书 致：广东拓斯达科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“拓斯达”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《广东拓斯达科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就拓斯达作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及调整授予价格（以下简称“本次作废及调整”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到拓斯达如下保证：拓斯达向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次作废及调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次作废及调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次作废及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为拓斯达本次作废及调整所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次作废及调整的批准与授权 2023年 8月 16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。 2023年 8月 16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023年第四次临时股东大会的议案》。 2023年 8月 16日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2023年 9月 8日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年 10月 23日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废及调整的情况 （一）本次作废的情况 1. 本次作废的原因及数量 （1）部分激励对象离职 鉴于公司本次激励计划激励对象中 5人因个人原因离职，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 46.56万股限制性股票不得归属，并由公司作废。 （2）公司层面业绩考核不达标 根据公司《激励计划》的规定，第一个归属期公司层面的业绩考核指标为“以 2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 15.00%”。（注：上述“净利润”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润数值均以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。） 根据立信会计师事务所信所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第ZI10184号”《2023年年度审计报告》，公司 2023年度净利润未达到《激励计划》规定的第一个归属期公司层面业绩考核目标，第一个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，相应激励对象（不含上述离职人员）第一个归属期拟归属的合计 109.092万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废失效。 综上，本次合计作废 155.652万股已授予但尚未归属的限制性股票。 2. 本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。 （二）本次调整的情况 1. 本次调整的事由 鉴于公司 2024年 5月 13日召开的 2023年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，公司同意以利润分配股权登记日公司总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.43元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 根据《激励计划》的相关规定：若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2. 本次调整的方法及结果 根据《激励计划》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下： 派息，P＝P -V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为0 0 根据以上调整方法，公司本次激励计划限制性股票调整后的授予价格：P=P0-V=（7.85-0.043）=7.81元/股。 3. 本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 三、本次作废及调整的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十七次会议决议公告》《第四届监事会第十五次会议决议公告》《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东拓斯达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及调整授予价格之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 10月 23日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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