拓斯达(300607):第四届董事会第十七次会议决议
广东拓斯达科技股份有限公司 关于第四届董事会第十七次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董 事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2024年10月13日 以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会 议于2024年10月23日15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召 开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中黄代波先生、周鑫先 生、万加富先生、冯杰荣先生通过通讯方式表决。会议由董事长吴 丰礼先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召 开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论， 投票表决，形成如下决议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于〈公司2024年第三季度报告〉的议案》 公司《2024年第三季度报告》的编制符合《证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、行政法规和中国证监 会的有关规定，编制的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年 前三季度经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2024年第三季度报 告》。 （二）审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司 暨关联交易的议案》 根据公司发展战略及业务需要，为了充分发挥公司的整体运营优 势，进一步调动公司经营管理团队、核心技术骨干的积极性，促进员工与公司的共同成长，同意公司全资子公司东莞拓斯达技术有限公司（以下简称“拓斯达技术”）与东莞市晨拓智米企业管理中心（有限合伙）（以下简称“晨拓智米”）共同投资设立矩阵智控科技（东莞）有限公司（暂定，最终以市场监督管理部门核准登记为准）（以下简称“矩阵智控”）；注册资本为200万元人民币，其中：拓斯达技术 拟以自有货币资金出资140万元，占注册资本的70%；晨拓智米拟以 货币资金出资60万元，占注册资本的30%。本次投资完成后，矩阵 智控将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 公司董事张朋先生为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回 避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于全资子公司与关 联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》。 （三）审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相 关事项的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年度权益分派已实 施完毕，公司董事会同意根据公司2023年第四次临时股东大会的授 权对2023年限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格进行调整。 《2023年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格由 7.85元/股调整为7.81元/股。 公司董事周永冲、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事， 已对本议案回避表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。上海君澜律 师事务所出具了法律意见书。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于调整公司2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》。 （四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属 期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议 案》 由于部分激励对象离职、第一个归属期公司层面业绩考核未达标， 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2023年第 四次临时股东大会的授权，同意作废部分已授予但尚未归属的 155.652万股限制性股票。 公司董事周永冲、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事， 已对本议案回避表决。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司第四届 董事会独立董事第三次专门会议以全票同意审议通过了该事项。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2023年限制性 股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚 未归属的限制性股票的公告》。 （五）审议通过《关于2024年前三季度计提资产减值准备及核 销资产的议案》 促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关 会计政策的规定，同意公司2024年前三季度（2024年1月至9月） 计提资产减值准备43,984,039.07元，核销资产2,108,496.32元。 本次计提资产减值准备及核销资产事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联人。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于前三季度计提资 产减值准备及核销资产的公告》。 （六）审议通过《关于修订公司〈财务管理制度〉的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，同意公司对《财务管理制度》部分条款进行了修订。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《财务管理制度》。 （七）审议通过《关于向商业银行申请综合授信的议案》 为满足公司生产经营活动的需要，同意公司向兴业银行股份有限 公司东莞分行申请综合授信额度30,000万元，期限3年；向交通银 行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度15,000万元人民币，期 限3年。同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在 授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于向商业银行申请 综合授信的公告》。 三、备查文件 （一）第四届董事会第十七次会议决议； （二）第四届董事会独立董事第三次专门会议决议； （三）第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； （四）第四届董事会审计委员会第六次会议决议。 特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2024年10月25日 中财网
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