东土科技(300353):国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的核查意见
关于北京东土科技股份有限公司 新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对东土科技新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的相关事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票已获中国证券监督管理委员会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）81,775,700股，发行价格为 10.70元/股，募集资金总额为 874,999,990元，扣除总发行费用 15,177,146.89元，实际募集资金净额为人民币 859,822,843.11元。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为 XYZH/2023BJAG1B0235的《验资报告》。 公司已将上述募集资金存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》及募集资金实际到位情况，本次募集资金投资项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划及使用情况如下： 单位：万元
近年来，国家相关部门多次强调要破解关键技术问题，打好科技仪器设备、操作系统和基础软件国产化攻坚战。在《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》中，就提出要加强关键共性技术、前沿引领技术、现代工程技术、颠覆性技术创新，加强新领域新赛道制度供给，建立未来产业投入增长机制，完善推动新一代信息技术、人工智能、航空航天、新能源、新材料、高端装备、生物医药、量子科技等战略性产业发展政策和治理体系，引导新兴产业健康有序发展。 东土科技深耕工业互联网领域，拥有二十余年的行业积累与技术沉淀，形成了工业网络、工业控制、操作系统等工业互联网“根技术”体系，产品已在智能电网、核电、风电、石油化工、轨道交通、防务等各工业场景中应用和实施。为快速推动“根技术”在工业领域不同行业的应用，公司将加大工业操作系统、工业人工智能和半导体控制领域的研发投入。 公司募投项目“数字工厂智能控制解决方案项目”、“数字建造及智能工程装备控制解决方案项目”和“研发和实训展示中心项目”办公场所原计划采用房屋购置方式，原计划购置的房产位于北京市石景山区工联科创中心 1号楼 8-10层。公司计划对募投项目进行以下调整：1、新增“泛在互联的工业操作系统项目”；2、“数字工厂智能控制解决方案项目”增加投资金额，取消“房屋购置与建设”费用，改为“场地租赁”费用；3、“数字建造及智能工程装备控制解决方案项目”和“研发和实训展示中心项目”取消“房屋购置与建设”费用，改为“场地租赁”费用。 单位：万元
在工业操作系统方面，工业和信息化部办公厅印发了《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南的通知》。其中，关于工业软件和工业操作系统的更新换代计划指出，到 2027年，我国将完成约 200万套工业软件和 80万台套工业操作系统的更新换代任务。作为智能制造的核心基础设施，工业软件和工业操作系统的更新换代不仅是提升生产效率、优化资源配置的关键手段，更是保障国家产业链供应链韧性和安全水平的重要举措。在数字化、网络化、智能化的新时代背景下，工业操作系统和软件的更新升级显得尤为迫切和重要。 目前，公司的鸿道（Intewell）工业操作系统以防务领域“道”操作系统为基础，继承了防务操作系统高可靠、高安全的特性与技术积累，填补了我国在工业控制操作系统软件领域的空白，解决了卡脖子问题。为满足不同工业场景对工业操作系统的要求，突破操作系统微内核高实时虚拟化技术，公司计划增加对工业操作系统项目投入 13,257万元，研发自主可控的泛在互联的工业操作系统，其中使用向特定对象发行股票的募集资金投入 5,000万元。 （一）泛在互联的工业操作系统项目投资情况 本项目实施主体为公司全资子公司北京光亚鸿道操作系统有限公司，预计总投资 13,257万元，使用向特定对象发行股票的募集资金投入 5,000万元，包括场地租赁、软硬件购置及研发支出，其余部分由公司自筹解决，具体投入项目如下： 单位：万元
本项目泛在互联的工业操作系统解决方案，将具备以下几方面的能力： 1、开发实时和非实时业务混合部署的操作系统架构，支持泛在业务； 2、实现设备互联以及智能协作，支持有线无线多种通讯协议，兼容多种工业总线协议，支持 TSN时间敏感网络，实现泛在连接； 3、实现设备之间数据的交互共享，支持工业人工智能； 4、适配 CPU、NPU、GPU等多种芯片架构，实现泛在硬件支持； 5、实现灵活接入多种传感器、工业设备，IT、OT和 CT融合的泛在设备接入，支持云边协同。 泛在互联的工业操作系统的构建，促进了 IT、OT、CT的融合，有助于泛在场景下，消除信息孤岛，推动各类工业数据的横向拉通，业务的纵向协同，实现业务过程的全面数字化管理，提高泛在业务处理的效率和质量。 （三）项目实施进度 本项目建设期 3年，共 36个月，各期间项目建设计划进度如下：
（四）项目建设的可行性 1、技术可行性 采用可配置混合异构技术确保异构融合架构技术实施。使用图形化展示方式对多系统使用的资源进行配置，并且可以在编译前检测系统资源配置是否冲突，避免系统资源配置冲突导致的操作系统运行出错；多核 CPU上多操作系统启动时，根据预设的资源配置文件启动基础操作系统和客户机操作系统。采用这种可配置混合异构技术确保了异构融合架构操作系统实施。 异构融合架构基于虚拟设备的共享内存实现可行性。现有在国产多核处理器上的共享内存技术主要是基于虚拟化方案，现有内存共享方案不适用，同时现有共享内存技术与操作系统内存管理相关联，与系统耦合较大，且配置使用较复杂。针对可配置混合异构系统的特点，实现一种基于虚拟设备的共享内存机制，可以很好地满足可配置异构融合系统中多系统间共享内存通信需要，简化共享内存对系统的耦合。 基于实时应用分区的多任务多核同步技术可行性。在支持多任务的常见嵌入式实时操作系统中，支持任务同步互斥的机制主要有信号量、互斥锁、读写锁、条件变量等，各同步机制的实现比较独立，增加了操作系统的复杂性，降低了操作系统的性能、可维护性。系统提供一种基于用户态虚拟机的多任务多核同步互斥算法的实现方法，在实时业务分区运行环境下实现多任务多核同步互斥算法，从而提高操作系统的性能、可维护性。 软硬件配套能力强、技术路线设计可行。东土科技在操作系统和嵌入式软件的研发、测试方面具有多年的方法、技术、流程和工具储备。从纯软件模拟的硬件仿真测试、到高级的测试测评分析工具，以及软硬件开发板和工业系统的半实物和全实物仿真、操作系统形式化验证等方面都拥有扎实而深厚的基础。 2、市场可行性 泛在互联的工业操作系统是工业互联网和智能制造的关键技术之一，广泛应用于自动化控制、智能设备、工业机器人等领域。在全球工业 4.0浪潮的推动下，工业系统从传统的自动化系统向智能化、网络化系统过渡，对实时、高效、安全的操作系统需求不断增加。工业控制领域对自主可控、具有高可靠性和实时性的操作系统需求愈发迫切。实时操作系统能够满足工业设备和系统高度的响应速度、精准度和稳定性需要，能够为工业物联网提供强大的边缘计算能力，在自动化控制、流程管理、智能工厂、数字化车间等方面的应用越来越重要。 （五）项目经济效益测算 本项目主要面向工业操作系统领域，对自主创新软件定义控制工业实时操作系统攻关，实现自主创新软件定义控制工业实时操作系统的具体应用示范效果。 本项目建设为研发投入，不新增生产设备，不直接产生经济效益。本项目的实施，有助于公司对自主创新软件定义控制工业实时操作系统进行大规模、产业化推广，提升公司的创新能力和盈利能力。 （六）主要风险提示与风险应对 公司对新募投项目的选择是在充分考虑了公司战略、业务发展等因素的基础上确定的，并进行了充分的可行性分析论证，新募投项目的顺利实施将有助于公司工业操作系统业务发展，构建一个实时、高效、可靠、安全的智能系统，提高工业自动化、智能化应用的效率和可靠性。同时，公司也将在新募投项目实施过程面临如下风险： 1、本项目实施风险 公司本项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司战略发展等因素做出的。虽然新项目经过了充分的论证，具备较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要，但是若在项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对本项目的顺利实施造成不利影响。 针对上述风险，公司已充分考虑未来产品的发展需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。 2、技术研发风险 在新项目研发的过程中，不排除存在偏离市场需求、研发进度未达到预期、关键指标不达标、市场推广进程受阻等风险，公司新项目研发成功并实现产业化以及获取市场认可具有不确定性。若公司未来不能很好应对新项目研发中存在的风险，则将对公司新项目的研发进程造成不利影响，甚至导致新项目研发的失败、公司募投项目的研发投入难以收回，同时也会对公司的市场竞争力和正常经营活动的开展产生不利影响。 针对上述风险，公司将紧跟技术更新的步伐，及时调整策略并加强公司的技术路线和发展蓝图，以应对技术更新变化。 3、技术人才风险 本次拟变更项目对专业性人才队伍的依赖程度较高。若不能有效保持人才队伍的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到人才队伍积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，会造成新募投项目实施、运营不及预期的风险，并对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。 针对上述风险，公司将加强对技术人员团队的有效管理、建立持续高效的运作体系，适当建立与业绩挂钩的奖惩机制。 五、原有募投项目的变更调整情况 （一）数字工厂智能控制解决方案项目投资额增加及内部投资结构调整的情况 1、投资额增加及内部投资结构调整的原因 2024年的全国两会报告中明确指出：智能制造作为推动工业转型升级、提升产业竞争力的关键力量，将在未来得到重点发展；加大对智能制造关键技术研发和产业化应用的支持力度，推动制造业向高端化、智能化、绿色化方向转型升级。报告中还特别强调了智能制造与人工智能的融合发展，两者的深度融合将推动制造业向更高层次发展，提升我国制造业的整体竞争力。 公司拥有高实时、虚拟化、高确定性的鸿道工业操作系统，这为工业智能化和自动化转型提供了坚实的软件底座。建立在这一底层技术之上的 MaVIEW工具软件，已经展示出在智慧工厂、矿山、物流、冶金化工和半导体等多个行业的广泛应用潜力。同时，公司在工业人工智能和大数据建模方面也拥有领先的研究成果和技术储备。公司开发的智能预测性维护系统和工艺参数自适应优化系统，已经证明了其在提升设备可靠性和优化生产工艺中的实用价值。通过结合已有的实时操作系统和工具软件，以上先进技术可以迅速在新项目中落地，为工业生产提供智能化、自动化的解决方案。另外，公司也已经与国内半导体头部企业有长达 2年的合作，对半导体前道工艺的控制要求有深入了解，现有操作系统、控制器及部分定制部件已经完成验证，进入小批量供货阶段。公司基于在工业智能控制领域的底层技术框架，为快速推进嵌入式操作系统、工业工具软件、智能控制器、IO和总线等“根技术”在工业人工智能和半导体装备领域的应用，公司拟在“数字工厂智能控制解决方案项目”中增加研发投入11,836万元，其中使用向特定对象发行股票的募集资金投入 8,058.82万元。 同时，为更有效地利用投资资金，更好地实施募投项目建设，优化公司资源配置，避免项目运营资金紧张，公司通过房屋租赁方式实施募投项目更符合公司未来稳定发展情况；综上所述，公司拟变更“数字工厂智能控制解决方案项目”的实施地点、实施方式并相应调整内部投资结构。 2、内部投资结构变化情况 单位：万元
基于以上募投项目实施方式的调整，本项目实施地点由北京市石景山区工联科创中心 1号楼 8-10层变更为北京市石景山区。 4、新增项目建设内容 数字工厂智能控制解决方案项目投资额增加主要是针对工业人工智能解决方案、半导体行业控制系统研发两个应用领域增加软硬件投入和研发人员投入。 （1）工业人工智能解决方案 当前以大模型为基础的人工智能技术正在快速发展，具备了前所未有的能力。大模型，如深度学习和自然语言处理模型，能够处理海量数据并进行复杂的分析和预测。这些模型在语义理解、图像识别、语音处理、决策支持等方面展现出强大的能力。它们不仅可以自主学习和改进，还能在各种复杂的任务中提供精准的解决方案。这为工业领域的自动化和智能化带来了新的可能性，包括智能制造、设备预测性维护、生产流程优化等，极大地提高了工业生产的效率和质量。 公司基于在工业智能控制领域的底层技术框架，为快速推进人工智能大模型在工业领域的应用，拟加大工业人工智能解决方案研发投入，在离散制造领域，研发工业具身机器人；在流程工业领域，提供工业生产策略优化系统；并基于对工业生产经验的快速学习能力，研发预测性维护、智能排产以及多模态人机交互系统。 ①工业具身机器人是指能够像人一样感知、理解、规划并执行任务的工业机器人。这与传统的工业机器人不同，工业具身机器人可以像人一样理解任务并感知环境，因此能够更加柔性地在新的环境中执行新的任务。这样，它们可以满足无人化和少人化的需求，在装配、喷漆、焊接、打磨等场景下可以更加高效地适应新任务，完成新的工艺迭代。 ②在流程工业中，工艺参数的设定通常基于历史经验和机理模型，控制参数的选择也在程序开发阶段依赖于工程师的经验。这些参数无法根据工况自适应调节，也无法根据历史数据进行自主学习和优化。然而，随着工业人工智能的应用，结合底层实时操作系统和工具软件，通过人工智能算法软件，实现工艺控制参数的自适应优化，从而提高质量、增加产能、减少能耗和降低成本。 ③预测性维护是解决设备维护成本高，维护频繁影响生产效率而采用人工智能形成的设备健康管理模型。目前工厂设备的维护通常采用定期维护和宕机维护的策略，定期维护要求设备在预设时间节点进行维护，频繁维护会导致较高的成本，而过少的维护则可能导致设备宕机甚至危险。宕机维护是在设备发生故障后进行维护，会影响生产节拍，严重时可能引发安全事故。利用工业人工智能，可以在设备即将出现故障的时间段进行干预，从而减少维护成本，提高生产效率，降低安全隐患。依托东土科技已有的 Autbus现场总线和 TSN时间敏感网络技术，可以采集设备运行时的各种传感器数据，这些数据经过训练人工智能模型后，可以构建设备的健康管理模型，在设备即将故障时提前发出预警，从而更有效地管理和维护设备。 （2）半导体行业控制系统研发 半导体行业是中国由制造大国迈向制造强国的一个重要行业，半导体装备是半导体行业快速发展的基石，而控制系统、工艺部件和工艺决定了半导体装备的先进程度，随着国产半导体装备的快速发展，对控制系统也提出了更高的要求。 目前国内半导体设备厂家使用的控制系统面临如下问题：（1）国外供应商难以满足国内定制化需求。国内半导体设备厂家需要特定控制算法、专用设备定制、先进控制技术的验证等服务，国外控制系统供应商通常不接受此类服务，影响了半导体设备厂家先进工艺的开发，影响国内设备厂商的技术竞争力。（2）控制系统的质量及稳定性要求高。半导体晶圆的高价值量对生产工艺及控制系统的成熟稳定要求较高。目前国内能够具备一定技术基础并满足半导体设备厂商质量管理要求的控制系统厂商数量较少。（3）控制系统技术先进性及综合性要求较高。半导体设备厂家需要控制系统有先进的控制软件、AI技术、IT与OT结合、通信总线整合，为了解决卡脖子问题，需要上述技术均可以实现国产化，目前该类设备供应商均处于起步阶段。（4）验证周期长，投入产出周期相对较长。由于半导体行业专业性强，专业细分度高，国产化替代周期相对较长。 通常设备元件或技术更新，需要 2年以上验证周期，需要政府引导和支持。 半导体行业控制系统研发项目建设目标：面向半导体行业，针对半导体装备及 fab厂的需求，提供从服务器、控制器、IO、伺服步进驱动及电机、操作系统、AI及其他定制零部件的完整控制系统解决方案；以操作系统、AI和控制软件为核心，提供差异化的解决方案，提升半导体设备开发效率 50%，降低成本 30%，提升产品良率 30%；以及为用户软件开发提供操作系统等软件服务，降低开发成本 50%。 针对半导体行业的各设备，研发专用控制算法，提升设备的先进性。项目将面向半导体行业的不同工艺场景，融入 AI技术的智能控制器，帮助客户解决不同工艺场景下的缺陷检测、碎片处理、软件测试等难题，从而提高设备开发效率，并进一步提升芯片的生产良率。项目将完成功能安全 IO的开发，半导体行业通过 SEMI认证的必备产品，打破目前功能安全产品依赖进口的局面。项目研发具有闭环功能的步进电机，以及针对半导体应用场景的定制控制部件，如温控、电源等，提高半导体设备工艺水平。在软件服务方面，针对用户使用的操作系统等基础软件，提供软件定制开发及维护服务，全方位满足半导体行业的需求。 （二）数字建造及智能工程装备控制解决方案项目调整的情况 1、内部投资结构调整情况 公司结合自身经营战略规划、实际生产经营需要并结合募集资金投资项目的实际进展情况，经过谨慎研究，将实施方式由房屋购置变更为房屋租赁方式，具体调整情况如下：
基于以上募投项目实施方式的调整，本项目实施地点由北京市石景山区工联科创中心 1号楼 8-10层变更为北京市石景山区。 3、变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的原因 为更有效地利用投资资金，更好地实施募投项目建设，优化公司资源配置，避免项目运营资金紧张，公司通过房屋租赁方式实施募投项目更符合公司未来稳定发展情况；综上所述，公司拟变更“数字建造及智能工程装备控制解决方案项目”的实施地点、实施方式并相应调整内部投资结构。 （三）研发和实训展示中心项目调整情况 1、内部投资结构调整情况 公司结合自身经营战略规划、实际生产经营需要并结合募集资金投资项目的实际进展情况，经过谨慎研究，将实施方式由房屋购置变更为房屋租赁方式，具体调整情况如下： 单位：万元
基于以上募投项目实施方式的调整，本项目实施地点由北京市石景山区工联科创中心 1号楼 8-10层变更为北京市石景山区。 3、变更实施地点、实施方式并调整内部投资结构的原因 为更有效地利用投资资金，更好地实施募投项目建设，优化公司资源配置，避免项目运营资金紧张，公司通过房屋租赁方式实施募投项目更符合公司未来稳定发展情况；综上所述，公司拟变更“研发和实训展示中心项目”的实施地点、实施方式并相应调整内部投资结构。 六、关于本次新增募投及部分募投项目调整的影响 本次新增募投项目和部分募投项目增加投资额及内部投资结构、实施方式和地点的调整，是根据行业发展趋势、公司经营战略和募投项目实际情况进行的，符合公司及全体股东的长期利益，不会对公司正常的生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等规定。 募投项目调整后，所面临的风险与《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中提示风险保持相同，未发生不利变化。 七、履行的审批程序 1、董事会审议情况 2024年 10月 24日，公司召开了第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的议案》，同意公司新增募投项目和部分募投项目增加投资额及内部投资结构、实施方式和地点的调整。 2、监事会审议情况 2024年 10月 24日，公司召开了第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的议案》，公司监事会认为：公司本次新增募投项目和部分募投项目增加投资额及内部投资结构、实施方式和地点的调整，是基于公司实际经营情况做出的调整，符合国家相关法律以及公司未来的整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更有助于提高募集资金使用效率，且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了相应的审议程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。 综上所述，保荐机构对公司本次新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司新增募集资金投资项目及部分募集资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：___________ _____________ 顾东伟 赵培兵 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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