鼎信通讯(603421):鼎信通讯董事会战略委员会工作细则（2024年10月修订）
青岛鼎信通讯股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 2024年 10月 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 1 第二章 人员组成 ....................................................................................................... 1 第三章 职责权限 ....................................................................................................... 1 第四章 工作程序 ....................................................................................................... 2 第五章 会议的召开与通知 ....................................................................................... 2 第六章 议事与表决程序 ........................................................................................... 3 第七章 会议决议和会议记录 ................................................................................... 4 第八章 附则 ............................................................................................................... 5 第一章 总则 第一条 青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)为了适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，公司特设立董事会战略委员会（下称“战略委员会”），并制订本细则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。战略委员会根据《公司章程》的规定和本细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3名董事组成。 第四条 战略委员会委员及主任委员由 1/2以上的独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事曾繁忆担任，负责主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查； (六) 董事会授权的其他事项。 第八条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。 战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第四章 工作程序 第九条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如确有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第五章 会议的召开与通知 第十条 战略委员会根据公司实际需要召开会议。 公司董事长、总经理、全体董事的1/3以上或2名以上(含2名)委员联名可要求召开战略委员会会议；战略委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。 第十一条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十二条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行战略委员会主任职责。 第十三条 战略委员会会议应于会议召开3日前(包括通知当日，不包括开会当日)发出会议通知。 情况紧急需要尽快召开战略委员会会议的，经战略委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容： (一) 会议召开时间、地点； (二) 会议期限； (三) 会议需要讨论的议题； (四) 会议联系人及联系方式； (五) 会议通知的日期。 第十五条 会议通知应备附内容完整的议案。 第十六条 战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 第六章 议事与表决程序 第十七条 战略委员会应由半数以上的委员出席方可举行。 第十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第十九条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权 的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条 授权委托书应至少包括以下内容： (一) 委托人姓名； (二) 被委托人姓名； (三) 代理委托事项； (四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五) 委托人签名和签署日期。 第二十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条 战略委员会所作决议，必须经全体委员过半数通过。战略委员会委员每人享有一票表决权。 第二十三条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十四条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 第二十五条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十六条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 第二十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十八条 战略委员会会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。 第七章 会议决议和会议记录 第二十九条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。 第三十条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三) 会议议程； (四) 委员发言要点； (五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)； (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十一条 会议决议 除会议记录外，战略委员会还应根据表决的结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第三十二条 委员签字 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。 第三十三条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十四条 会议档案的保存 战略委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 第三十五条 战略委员会会议档案的保存期限为十年以上。 第八章 附则 第三十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条 本细则经公司董事会表决通过后生效。 第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十九条 本细则所称“以上”均含本数。 第四十条 本细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 青岛鼎信通讯股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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