亚邦股份(603188):江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书（江苏国经控股集团有限公司）
原标题:亚邦股份:江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书（江苏国经控股集团有限公司） 江苏亚邦染料股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：江苏亚邦染料股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：亚邦股份 股票代码：603188 信息披露义务人：江苏国经控股集团有限公司 住所/通讯地址：江苏省常州市武进区湖塘镇延政中大道 7号 2301号 权益变动性质：执行司法裁定（股份增加） 签署日期：2024年 10月 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏亚邦染料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在江苏亚邦染料股份有限公司拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。 六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。 目 录 第一节 释义.................................................................................................................. 5 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6 一、信息披露义务人国经集团基本情况............................................................. 6 （一）基本情况 .................................................................................................... 6 （二）信息披露义务人股权结构及其控制关系 ................................................ 6 （三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............ 8 （四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 ........................................ 8 （五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................ 9 （六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .............................................. 9 （七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 ...................................................................................................... 9 第三节 权益变动情况及目的.................................................................................... 11 一、本次权益变动目的....................................................................................... 11 二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划......................................... 11 第四节 权益变动方式................................................................................................ 13 一、本次权益变动方式....................................................................................... 13 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况................... 13 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况................................... 13 第五节 资金来源........................................................................................................ 14 第六节 本次权益变动完成后的后续计划................................................................ 15 一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整................................................................................................... 15 二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划............................................................................................................... 15 三、未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划..... 15 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划............................................... 15 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划........................................... 16 六、对上市公司分红政策的重大调整计划....................................................... 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 16 第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析........................................................ 17 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 17 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 18 第八节 与上市公司间的重大交易............................................................................ 19 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易................................................... 19 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易....................... 19 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 20 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 20 第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................ 21 一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况............................... 21 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况................................................................................... 21 第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 22 一、合并资产负债表........................................................................................... 22 二、合并利润表................................................................................................... 25 三、合并现金流量表........................................................................................... 27 第十一节 信息披露义务人声明................................................................................ 30 信息披露义务人声明........................................................................................... 31 第十二节 备查文件.................................................................................................... 32 一、备查文件....................................................................................................... 32 二、备查文件备置地点....................................................................................... 32 附表：.......................................................................................................................... 34 第一节 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人国经集团基本情况 （一）基本情况 国经集团的基本情况如下表所示：
1、信息披露义务人的股权及控制关系 （1）信息披露义务人的股东及出资情况 单位：万元
截至本报告书签署日，国经集团股权及控股关系如下图所示： 2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为常州市武进国有资产投资经营有限公司；实际控制人为常州市武进国有（集体）资产管理办公室。 控股股东基本情况如下所示：
（1）信息披露义务人控制的核心企业情况
国经集团是武进区级全国资平台公司，定位是武进区“产业投资服务商”。 主营业务包括产业基金、产业园区、产业服务和产业运营四大业务板块。 最近三年简要财务状况如下： 单位：万元
（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 截至本报告书签署日，国经集团最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。 （五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，国经集团及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。 （七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 截至本报告书签署日，国经集团及其控股股东直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股权的情况如下：
第三节 权益变动情况及目的 一、本次权益变动目的 2024年 10月 10日 10时至 2024年 10月 11日 10时止，江苏省常州市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台拍卖上市公司控股股东亚邦集团及相关方持有的上市公司无限售条件流通股股票 194,000,000股。根据京东网络司法拍卖平台于 2024年 10月 11日公示的《成交确认书》显示，国经集团竞买取得亚邦股份 50,100,000股股票。同时，亚邦股份 118,900,000股股票因无人竞买而流拍。 2024年 10月 18日，江苏省常州市中级人民法院裁定将流拍的亚邦股份118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。 本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东。后续信息披露义务人将按照有利于维护上市公司投资者利益的原则，充分发挥自身实力和业务经验，改善上市公司经营情况，建立优质上市公司平台。 二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划 截至本报告书签署日，在未来 12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 （一）已履行的程序 2024年 9月 20日，常州市武进区人民政府召开 2024年第 33号常务会议，会议听取了国经集团《关于拟收购江苏亚邦染料股份有限公司部份股权的情况汇报》，原则同意上述情况汇报及下一步工作计划，作进一步完善修改后提请区常委会审议。 2024年 9月 25日，常州市武进区委常委会议听取并审议通过了国经集团《关于拟收购江苏亚邦染料股份有限公司部份股权的情况汇报》（定稿），同意若本次拟拍卖股票（含 4个拍卖包）经过拍卖程序后仍然流拍，将按照法院要求，由国经集团作为申请人按照最后一次拍卖确定的保留价接受流拍的拍卖股票用于抵债。 （二）尚需履行的程序 本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 2024年 10月 18日，根据江苏省常州市中级人民法院作出的《执行裁定书》（执行裁定书文号：（2024）苏 04执恢 49、50、51、52、53、56号之一），法院裁定将流拍的亚邦股份 118,900,000股股票交付国经集团抵偿债务。 本次权益变动系执行法院裁定取得股份。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况 本次权益变动前后，信息披露义务人的具体持股情况如下：
截至本报告书签署日，国经集团所持亚邦股份 169,000,000股股票（占上市公司总股本的 29.64%）已解除司法冻结状态，不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。 第五节 资金来源 本次权益变动系国经集团以执行法院裁定的方式取得亚邦股份 118,900,000股股票，属于以股抵债，不涉及资金支付，不涉及资金来源。 第六节 本次权益变动完成后的后续计划 一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、未来 12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。 由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。 如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。 本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺： “1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位干扰上市公司的经营决策、损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺： “1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。 2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。 3、自本承诺签署之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。 4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公司造成经济损失的，本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。 为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺： “1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。 2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。 3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润，不会通过影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。 5、如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。” 第八节 与上市公司间的重大交易 一、 与上市公司及其子公司之间的重大交易 在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的重大交易类型为向上市公司及其子公司提供担保，具体情况如下： 单位：万元
截至本报告书签署之日前 24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其子公司、董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5万元的交易情况。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本报告书签署日，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生日之前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖亚邦股份股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况 根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及登记结算公司查询证明显示，在本次权益变动事实发生日之前 6个月内，国经集团的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖亚邦股份股票的情况如下：
第十节 信息披露义务人的财务资料 国经集团最近三年财务数据情况如下，其中 2021年财务数据未经审计： 一、合并资产负债表 单位：元
单位：元
 |