亚邦股份(603188):江苏常武律师事务所关于江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书
关于 《江苏亚邦染料股份有限公司详式权益变动报告书》 的 法律意见书 二零二四年十月 地址：江苏省常州市天宁区竹林北路青龙苑158号楼 电话：0519-89990173 传真：0519-89990183 邮编：213000 网址：http://www.cwlawyer.cn/ 目录 释义.....................................................................................................................................................1 正文.....................................................................................................................................................5 一、信息披露义务人的主体资格......................................................................................................5 （一）信息披露义务人的基本情况..........................................................................................5 （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人...................................................................6 （三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况...................................................6 （四）信息披露义务人最近五年的处罚、诉讼、仲裁事项及诚信记录...............................7（五）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况.......................................................7 （六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..............................................................................................8 （七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况8（八）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况...........................................................8 二、本次权益变动的目的及程序......................................................................................................9 （一）本次权益变动的目的......................................................................................................9 （二）信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划....................................................................................................................................10 （三）信息披露义务人本次权益变动所履行的程序............................................................10 三、本次权益变动的方式及相关法律文件....................................................................................11 （一）信息披露义务人持股情况变化....................................................................................11 （二）本次权益变动方式........................................................................................................11 （三）本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况................................................11 四、本次权益变动的资金来源........................................................................................................12 五、信息披露义务人后续计划 ........................................................................................................12 （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整............................................................................................................................................12 （二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 13（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划........................13（四）对上市公司章程的修改计划........................................................................................13 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划....................................................14 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划........................................................................14 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划................................................14 六、本次权益变动对上市公司的影响分析....................................................................................15 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响....................................................................15 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响................................................................15 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响................................................................16 七、与上市公司之间的重大交易....................................................................................................16 （一）与上市公司及其子公司之间的交易............................................................................16 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................................17（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....................17（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排................18（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况................................................18 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况................................................................................................................................18 九、其他重大事项............................................................................................................................18 十、结论意见....................................................................................................................................19 释义 本法律意见书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
致：江苏国经控股集团有限公司 江苏常武律师事务所接受江苏国经控股集团有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《监管指引4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《详式权益变动报告书》出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对交易各方的有关情况等进行了调查，查阅了本次权益变动相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为出具本法律意见书，本所律师得到信息披露义务人的如下保证：其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件的明确要求，对本次权益变动所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、财务报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供信息披露义务人为本次权益变动之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动事宜进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、信息披露义务人的主体资格 （一）信息披露义务人的基本情况 本次权益变动的信息披露义务人为国经集团。根据国经集团提供的材料以及本所律师在企业信息公示系统查询的情况，国经集团的基本信息如下：
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人 根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，国经集团工商登记的股权结构如下： 武进国资办 100% 100% 武进经发 武进国投 30% 70% 国经集团 截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人的实际控制人为武进国资办，该办公室成立于2007年07月16日，为全额拨款事业单位，举办单位为江苏省常州市武进区财政局，注册地位于常州市武进区延政中路21号鑫都大厦，负责人为汤枫，经营范围包括负责区国有(集体)资产的经营管理工作。 （三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务的基本情况如下：
诚信记录 根据《详式权益变动报告书》及本所律师核查相关资料，截至本法律意见书出具之日，国经集团最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。 （五）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 截至本法律意见书出具之日，国经集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本法律意见书出具之日，国经集团及其控股股东不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。 （七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益 的股份达到或超过5%的情况 根据国经集团的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国经集团及其控股股东直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况如下：
（八）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况 1.主营业务 国经集团是武进区级全国资平台公司，定位是武进区“产业投资服务商”。 主营业务包括产业基金、产业园区、产业服务和产业运营四大业务板块。根据国经集团营业执照载明的经营范围为：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；城市绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；土地整治服务；园区管理服务；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2.财务状况 根据信息披露义务人提供的最近三年的财务报告，国经集团最近三年财务基本信息如下：
二、本次权益变动的目的及程序 （一）本次权益变动的目的 根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东。后续信息披露义务人及一致行动人将按照有利于维护上市公司投资者利益的原则，充分发挥自身实力和业务经验，改善上市公司经营情况，建立优质上市公司平台。 （二）信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股 份或者处置其已拥有权益股份的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 （三）信息披露义务人本次权益变动所履行的程序 1.本次权益变动已履行的批准程序 2024年9月20日，常州市武进区人民政府召开2024年第33号常务会议，会议听取了国经集团《关于拟收购江苏亚邦染料股份有限公司部份股权的情况汇报》，原则同意上述情况汇报及下一步工作计划，作进步一步完善修改后提请区常委会审议。 2024年9月25日，常州市武进区委常委会议听取并审议通过了国经集团《关于拟收购江苏亚邦染料股份有限公司部份股权的情况汇报》（定稿），同意若本次拟拍卖股票（含4个拍卖包）经过拍卖程序后仍然流拍，将按照法院要求，由国经集团作为申请人按照最后一次拍卖确定的保留价接受流拍的拍卖股票用于抵债。 2.本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，本次权益变动已履行了现阶段所需的批准和授权。信息披露义务人已按《准则第15号》之规定，就其权益变动的目的及未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划履行了相应的信息披露义务。 三、本次权益变动的方式及相关法律文件 （一）信息披露义务人持股情况变化 1.本次权益变动前 本次权益变动前，国经集团对亚邦股份持股情况如下：
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有亚邦股份16900万股股票，占上市公司总股本的比例为29.64%，将成为上市公司的控股股东，常州市武进区国有（集体）资产管理办公室将成为上市公司的实际控制人。 本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司股权控制关系如下图所示：
常州中院于2024年10月18日作出以抵债裁定书，将亚邦集团持有的亚邦股份（证券代码：603188）股票1,438万股（质押登记编号为ZYD163195）、亚邦集团持有的亚邦股份（证券代码：603188）的股票2,500万股（质押登记编号为ZYD162520）、亚邦集团持有的亚邦股份（证券代码：603188）的股票2,500万股（质押登记编号为ZYD162487）、亚邦集团持有的亚邦股份（证券代码：603188）代码：603188）的股票1,890万股（质押登记编号为ZYD162446）、亚邦集团持有的亚邦股份（证券代码：603188）的股票1,062万股（质押登记编号为ZYD170474）通过京东网司法拍卖网络平台进行整体拍卖，通过公开竞价，因无人报名确定流拍。后申请执行人国经集团申请，将上述11,890万股亚邦股份股票以流拍价275,949,100元抵偿被执行人所欠债务。 该裁定书裁定将上述11,890万股亚邦股份股票交付申请执行人抵偿债务，所有权自该裁定送达申请执行人国经集团时起转移。 2024年10月18日，国经集团收到前述执行裁定书。 据此，本所认为，本次权益变动方式符合相关法律法规规定。 （三）本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况 截至本法律意见书出具之日，国经集团所持亚邦股份16,900万股股票（占上市公司总股本的29.64%）已解除司法冻结状态，不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。 四、本次权益变动的资金来源 本次权益变动以人民法院裁定以物抵债的方式进行，不涉及交易对价的支付，本次权益变动不涉及资金来源问题。 五、信息披露义务人后续计划 （一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上 市公司主营业务作出重大调整 根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买 或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的 调整计划 根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。 本次权益变动完成之后，信息披露义务人及一致行动人将根据《股份转让协议》相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人及一致行动人没有提出修改上市公司《公司章程》的计划。 如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。 本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、本次权益变动对上市公司的影响分析 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺： “1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位干扰上市公司的经营决策，损害上市公司及其他股东合法权益。 2、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。 2、自本承诺签署之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。 3、自本承诺签署之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。 4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公司造成经济损失的，本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。 为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。 2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。 3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润，不会通过影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。 5、如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。” 七、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内信息披露义务人及其子公司与上市公司及其子公司之间发生的重大交易类型为向上市公司及其子公司提供担保，具体情况如下： 单位：万元
截至本法律意见书出具之日，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间不存在重大交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排 在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或安排 根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，除《详式权益变动报告书》披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖亚邦股份股票的情况。 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属前六个月买卖上市公司股票的情况 根据《详式权益变动报告书》，在本次权益变动前6个月内，国经集团的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖亚邦股份股票的情况如下：
根据信息披露义务人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索查询，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）信息披露义务人依法设立并有效存续，具备本次交易所需的合法主体资格，不存在《收购办法》中规定的相关禁止性情形； （二）信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权益变动报告书》已按照中国证监会的相关规定对应当披露的重大事项进行了披露，符合《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）截至本法律意见书出具之日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。 本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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