H20华集1 (163118): 海通证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司涉及债券后续工作进展情况的受托管理事务报告（2024年三季度）
二〇二四年十月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《华晨汽车集团控股有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投资者）（第二期）受托管理协议》）（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及华晨汽车集团控股有限公司（以下简称公司、华晨集团或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）编制。 根据相关法律法规，请债券投资人注意投资、交易债券的风险，依法投资、交易债券，不得参与内幕交易，不得违规操作或扰乱市场秩序。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 华晨集团于 2020年 1月 15日发行华晨汽车集团控股有限公司公开发行2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）（以下简称本期债券），发行金额7亿元，期限 3年，票面利率为 5.95%，海通证券为本期债券的受托管理人。 2020年 11月 20日，沈阳市中级人民法院（以下简称沈阳中院）裁定受理华晨集团重整一案，华晨集团进入重整程序。依据《中华人民共和国企业破产法》规定，未到期的债权在破产申请受理时视为到期。2023年 8月 2日，沈阳中院裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整计划》并终止华晨集团等 12家企业重整程序。自沈阳中院裁定批准重整计划之日起，华晨集团等 12家企业进入重整计划执行阶段。 根据重整投资人沈阳汽车有限公司（以下简称沈阳汽车）与沈阳财瑞投资有限公司（以下简称财瑞投资）、沈阳财瑞汽车产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称财瑞合伙）于 2024年 2月 5日签署的《关于沈阳汽车有限公司之增资协议》，财瑞合伙将向沈阳汽车增资 43.80亿元，增资后沈阳汽车的注册资本将由 5亿元增至 48.80亿元，财瑞投资、财瑞合伙将分别持有沈阳汽车 10.25%股权和89.75%股权，沈阳汽车的实际控制人仍为沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会。上述增资事项所涉及的工商变更登记已于 2024年 3月 14日完成。 截至本报告出具之日，发行人未能如期支付本期债券本金及利息。 一、本期债券基本情况 （一）债券名称：华晨汽车集团控股有限公司公开发行 2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。 （二）债券简称及代码：简称为“H20华集 1”，债券代码为“163118.SH”。 （三）发行规模：人民币7亿元。 （四）票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 （五）债券品种的期限及规模：本期债券为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行规模为7亿元。 （六）债券利率：本期债券票面利率为5.95%。 （七）还本付息方式：本期债券采用单利按年付息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 （八）付息日：本期债券付息日为2021年至2023年每年的1月15日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的1月15日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 （九）兑付日：本期债券兑付日为2023年1月15日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年1月15日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日。 （十）担保方式：本次发行的公司债券无担保。 （十一）发行时信用级别：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。东方金诚将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 （十二）最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。2020年11月30日，东方金诚国际信用评估有限公司发布《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调华晨汽车集团控股有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，将发行人主体信用评级下调为C，将本期债券的信用等级下调为C。 2023年6月8日，东方金城国际信用评估有限公司发布了《华晨汽车集团控股有限公司主体及相关债项2023年度跟踪评级报告》，本期债券主体及债项评级结果均为C。 2024年6月27日，发行人决定解除与东方金城国际信用评估有限公司评级委托关系，东方金城国际信用评估有限公司不再对发行人继续进行相关信用评级工作。终止对发行人主体及本期债券的信用评级。 （十三）债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 （十四）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 二、发行人涉及重大事项的情况 2024年 6月 28日，发行人披露了《华晨汽车集团控股有限公司关于重整计划执行的后续进展公告》，汇总了 2024年二季度重整计划执行及进展情况。 2024年 7月 9日，发行人披露了《华晨汽车集团控股有限公司关于修订公司章程、变更信息披露事务负责人的公告》，主要内容为发行人对其公司章程部分条款进行了修订。同时，对信息披露事务负责人进行了变更。 2024年 7月 19日，发行人披露了《华晨汽车集团控股有限公司关于涉及重大事项的公告》，主要内容为（一）调整部分贷款担保方案；（二）沈阳市大东区政府征收发行人及下属公司部分资产。 2024年 8月 5日，发行人披露了《华晨汽车集团控股有限公司关于涉及重大事项的公告》，主要内容为发行人全资子公司沈阳三实汽车产业发展有限公司向股东沈阳汽车提供 37亿元借款，期限 3年，借款利率 3.35%，已签署相关协议。 2024年 8月 13日，发行人披露了《华晨汽车集团控股有限公司关于涉及重大事项的公告》，主要内容为发行人拟通过子公司持续增持辽宁申华控股股份有限公司（股票代码：600653）股权。 2024年 8月 29日，发行人披露了《华晨汽车集团控股有限公司关于涉及重大事项的公告》，主要内容为香港联合交易所对发行人上市公司华晨中国汽车控股有限公司及三名前任董事予以纪律行动，具体详见相关公告。 三、发行人涉及重大诉讼（仲裁）情况 截至 2024年三季度末，发行人及（或）其子公司披露了多次涉及重大诉讼（仲裁）以及其他重大事项的公告，内容包括诉讼、仲裁的基本情况及相应判决结果等。 华晨集团表示将积极配合管理人进行重整工作，并根据重整进展情况履行相关信息披露义务。华晨集团承诺所披露的信息真实、准确、完整、及时，并将严格遵循债券市场相关法律法规和自律规则，在债券存续期间做好相关信息披露工作。 海通证券已就以上事项出具了临时受托管理报告，海通证券将持续跟踪上述情况后续进展。 四、受托管理人履职情况 海通证券通过邮件、电话等方式积极与本期债券持有人沟通相关事宜，包括但不限于发行人近期动态、发行人重大诉讼（仲裁）事项、破产重整受理事项、破产重整后续进展、债权申报事项、华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整案第一次、第二次、第三次及第四次债权人会议事项、发行人收到证监会行政处罚事项、发行人收到上交所纪律处分事项等。此外，海通证券积极协助债券持有人完成债权申报材料的核对、复核及与管理人确认债券持有人债权登记等工作，本期债券所有债权均得到管理人登记确认并公告。2021年 4月 20日，管理人组织召开了“华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整案第一次债权人会议”。2021年 8月 31日，管理人组织召开了“华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整案第二次债权人会议”。2022年 6月 30日，管理人组织召开了“华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整案第三次债权人会议”。2023年 6月 30日，管理人组织召开了“华晨汽车集团控股有限公司等 12家企业实质合并重整案第四次债权人会议”。海通证券尽责履行了受托管理人应尽义务。 五、后续工作安排 （一）督导发行人按照《公司信用类债券信息披露管理办法》和《华晨汽车集团控股有限公司公开发行 2020年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》中的相关规定，履行相关后续信息披露义务，并持续披露进展； （二）保持持有人与发行人畅通的沟通渠道，积极听取持有人相关诉求，适时召开持有人会议，共同商讨后续解决措施，维护持有人权益； （三）严格按照相关规定做好受托管理人的信息披露工作，督导发行人定期披露后续处置工作进展。 海通证券作为“H20华集 1”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》相关规定及约定出具本受托管理事务报告。 海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 六、受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：杨先生、郑女士 联系地址：北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 联系电话：010-88027168 邮政编码：100029 （本页以下无正文） 中财网
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