中设股份(002883):江苏中设集团股份有限公司关于转让子公司股权
关于转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中设股份”）为了进一步优化资产及管理结构，将相关资源更好地集中于公司战略业务，公司于2024年10月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，公司拟以人民币6,530.66万元的转让价格将持有的控股子公司中设科欣设计集团有限公司（以下简称“中设科欣”或“标的公司”）32.33%股权转让给浙江德清交运投资建设有限公司（以下简称“德清交运投资”）。本次交易完成后，中设科欣将不再纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1．公司名称：浙江德清交运投资建设有限公司 2、住所：浙江省湖州市德清县康乾街道德正寺路236号 3、法定代表人：朱斌 4、注册资本：100000万人民币 5、统一社会信用代码：91330521MA28C55F1F 6、营业范围：一般项目：道路货物运输站经营；机动车修理和维护；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；土地整治服务；煤炭及制品销售；木材销售；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 7、德清交运投资为浙江省德清县交通水利投资集团有限公司全资子公司，为国有独资公司，具备良好的履约能力。德清交运投资与公司不存在关联关系，其与公司前十股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。截至2023年末，德清交运投资资产总计为 1,991,570.74万元，负债合计为1,280,689.97万元，所有者权益合计为 710,880.77万元。2023年度，实现营业收入156,977.26万元，净利润 9,949.41万元。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：中设科欣设计集团有限公司 2、住所：浙江省杭州市莫干山路1418-66号4幢7层 3、法定代表人：陈云峰 4、注册资本：5000万人民币 5、经营范围：许可项目：建设工程设计；工程造价咨询业务；建设工程勘察；测绘服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；企业管理咨询；节能管理服务；招投标代理服务；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 6、标的公司历史沿革 （1）中设科欣（曾用名：浙江科欣工程设计咨询有限公司）成立于2004年7月，位于浙江省杭州市，是一家以从事工程咨询、设计服务的企业。中设股份于2018年10月通过受让部分股权及增资的方式对中设科欣进行了第一次投资，此次交易完成后，中设股份持有中设科欣25%的股权，中设科欣成为公司参股子公司。 （2）为进一步增强公司在水运业务、EPC以及项目管理方面的业务能力，拓展浙江市场，中设股份于2020年8月以人民币2,219.40万元收购参股子公司中设科欣部分股东合计持有的12.33%股权（公告编号；2020-049）。此次交易完成后，中设股份直接持有浙江科欣37.33%股权，超过中设科欣原控股股东陈云峰及其一致行动人成为中设科欣单一第一大股东，同时对中设科欣董事会形成控制，中设科欣成为公司的控股子公司。 上述增资及股权转让价款均以中设科欣对应年度财务报告相关数据或评估报告为基础，结合企业经营发展情况，经各方协商确定。 7、本次交易前后股权变动的情况
9、交易的定价 根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，经采用收益法评估，中设科欣于评估基准日的股东全部权益价值为20,200万元，增值额为5,648.06万元，增值率为38.81%。本次股权转让对价以评估结果为依据，经交易双方协商后确定。 10、其他 该交易标的公司不属于失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移，不存在为标的公司提供财务资助、委托标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。 四、交易协议的主要内容 出让方（以下简称“甲方”）： 江苏中设集团股份有限公司 受让方（以下简称“乙方”）：浙江德清交运投资建设有限公司 标的公司：中设科欣设计集团有限公司 1、转让标的 本次股权转让标的为甲方持有的标的公司32.33%股权 2、本合同生效的前提条件 （1）本次股权转让事项已经甲方依法和章程的规定履行了必要的内部批准或授权程序。 （2）乙方签署本合同及依本合同的约定受让甲方所拥有的标的公司 32.33 %股权事项，已依法和章程的规定履行了必要的内部批准或授权程序。 （3）标的公司已就本次股权转让召开股东会并形成相应决议。 （4）本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章。 （5）本合同已经双方所涉相关主管部门审批通过（如需）。 3、 股权交割与工商变更 本次股权转让办理完成工商变更登记为标的股权的股权交割日。 甲方配合乙方及标的公司共同完成标的股权的变更登记手续，标的股权变更登记发生的费用按相关规定由甲、乙双方各自承担。 双方一致同意，如因本次股权转让的交割先决条件无法成就或标的股权无法交割等原因，进而导致本合同终止的，针对受让方向甲方支付的交易价款，甲方应于本合同终止之日起五（5）个工作日内，将交易价款全额无息退还至受让方指定的银行账户。 4、转让价款和交易费用支付 （1） 双方经友好协商一致同意，将标的公司净资产评估值人民币 20,200万元（大写：贰亿零两佰万元）作为本次股权转让的参考定价依据，确定标的公司 100%股权交易价值为人民币 20,200万元（大写：人民币贰亿零贰佰万元），即甲方将持有的标的股权转让至乙方的交易价款为人民币6,530.66 万元（大写：人民币陆仟伍佰叁拾万陆仟陆佰元整）（以下简称“交易价款”）。 （2）双方一致同意，乙方应于合同生效日起五（5）个工作日内，将交易价款的30%即人民币 1,959.198万元（大写：人民币壹仟玖佰伍拾玖万壹仟玖佰捌拾元整）支付至甲方指定的银行账户。 （3）双方一致同意，乙方应于标的股权办理完成工商变更登记日起十（10）个工作日内，将剩余股权转让款项，即人民币4,571.462万元（大写：人民币 肆仟伍佰柒拾壹万肆仟陆佰贰拾元整）支付至甲方指定的银行账户。工商变更完成日即为股权交割日。 （4）本次股权转让所涉及的各项税费，按照有关法律、法规的规定由甲、乙双方各自承担，涉及代扣代缴的亦应当在友好协商基础上根据法律、法规及监管部门的相关要求办理。 （5） 除双方另有约定外，双方因进行本次股权转让而产生的各项交易费用及人员成本，由双方各自承担。 5、违约责任 （1）任何一方违反本合同项下义务、承诺与保证等约定给对方造成损失的，违约方须承担守约方直接损失的赔偿责任（包括律师和顾问的费用）。 （2）受让方未按本合同约定的期限支付股权转让交易价款的，应向甲方支付延期付款违约金，每延期一日按应付未付金额的万分之三支付违约金，累计计算；延期支付期限超过三十（30）日的，甲方有权要求违约受让方另行向甲方支付全部交易价款的10%作为违约金。 （3）双方同意，本合同约定的权利和救济是累积的，且不排斥法律规定的其他权利或救济。 （4）双方同意，自合同生效日起，本合同项下违约责任不因本合同被解除或终止或者本次股权转让被取消而被豁免。 六、其他说明 1、本次交易将进一步优化资产及管理结构，公司将相关资源更好地集中于公司战略业务，如城市更新、低空经济、车路协同等业务的研发及拓展投入，促进公司高质量发展，实现投资收益和股东回报最大化，不会对公司经营产生重大不利影响。本次交易完成后，中设科欣将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响以年度审计确认的结果为准。 2、本次交易所得款项将用于日常经营或补充流动资金。本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。 3、本次交易尚需交易对手按照协议约定支付转让款并办理标的公司股权过户手续方为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。请投资者注意投资风险，谨慎决策。 七、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、《股权转让合同》； 3、《资产评估报告》； 4、上市公司交易情况概述表。 特此公告。 江苏中设集团股份有限公司董事会 2024年10月26日 中财网
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