通光线缆(300265):中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司收购控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的核查意见
关于江苏通光电子线缆股份有限公司 收购控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“公司”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，对公司收购控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体内容如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 2024年10月24日，江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）与陈安元于江苏省南通市海门区签订了《德柔电缆（上海）有限公司股权转让协议书》，为进一步整合公司内部资源，增强对德柔电缆（上海）有限公司（以下简称“德柔电缆”）的管控力度，提高公司整体经营决策效率，实现公司总体经营目标，公司拟以自有资金2,244.6万元向陈安元购买其持有的德柔电缆13.05%股权。 公司原持有德柔电缆56.51%股权，本次股权收购完成后，公司将直接持有德柔电缆69.56%股权。 （二）关联关系说明 本次交易中，交易对方陈安元先生任德柔电缆技术总工，同时担任德柔电缆董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司基于实质重于形式的原则，认定陈安元为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）履行的审议程序 本次关联交易事项已经独立董事于2024年10月24日召开的第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司于2024年10月24日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过《关于收会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。 二、关联方的基本情况 姓名：陈安元 住址：江苏省仪征市刘集镇**** 就职单位：德柔电缆（上海）有限公司 陈安元不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本信息 名称：德柔电缆（上海）有限公司 统一社会信用代码：913101125680609547 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：上海市闵行区景联路 855号 13幢 103室 法定代表人：薛万健 注册资本：700万元人民币 成立日期：2011年 1月 14日 营业期限：2011年 1月 14日 至 2031年 1月 13日 经营范围：电线电缆、拖令系统、卷盘系统的研发、生产、销售、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）股权结构 本次收购前，德柔电缆的股权结构如下：
单位：元
根据具有证券从业资格的山东中评恒信资产评估有限公司出具的以 2023年12月 31日为评估基准日的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购德柔电缆（上海）有限公司部分股权涉及德柔电缆（上海）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中恒鲁评报字（2024）第 146号）（以下简称“《资产评估报告》”），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下： 1、资产基础法评估结论 在评估基准日持续经营假设前提下，德柔电缆合并口径总资产账面价值为12,270.40万元，采用资产基础法评估后的总资产为 13,784.15万元，增值额为1,513.75万元，增值率为 12.34%。负债账面价值为 2,738.26万元，评估值为2,303.67万元，评估减值 434.59万元，减值率 15.87%；净资产账面价值为 9,532.14万元，评估值为 11,480.48万元，评估增值 1,948.34万元，增值率 20.44%。 2、收益法评估结论 采用收益法评估后的德柔电缆股东全部权益价值为 17,265.32万元，较合并口径账面净资产 9,532.14万元，增值 7,733.18万元，增值率为 81.13%。 3、评估结论的确定 资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而根据历史经营情况来看，被评估单位经营情况良好，历史盈利水平稳定，资产基础法不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。 收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2023年 12月 31日，德柔电缆（上海）有限公司股东全部权益的价值为 17,265.32万元人民币。 （五）其他情况 本次交易标的资产权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。 公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项。 四、关联交易的定价政策及定价依据 以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据，经双方协商一致，标的公司100%股权（权益）的市场估值为人民币17,200万元，本次交易标的资产德柔电缆13.05%股权的交易定价为2,244.6万元。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方（受让人）：江苏通光电子线缆股份有限公司 乙方（转让人）：陈安元 （二）协议标的：乙方持有的德柔电缆 13.05%股权。 （三）股权转让金及其支付 1、标的公司整体估值 以山东中评恒信资产评估有限公司出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购德柔电缆（上海）有限公司部分股权涉及德柔电缆（上海）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中恒鲁评报字（2024）第 146号）为依据，经双方协商一致，标的公司 100%股权（权益）的市场估值为人民币 17,200万元。 2、股权转让金 标的公司整体估值乘以乙方转让的股权在标的公司股权中占比 13.05%，等于 2,244.60万元（税前），为股权转让金。 3、股权转让金支付 本股权转让协议生效后十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让金的 50%即人民币 1,122.30万元（税前）。其余 50%即人民币 1,122.30万元（税前），甲方于工商变更登记完成后十个工作日内支付。 4、过渡期损益安排 自评估基准日至股权变更登记完成日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方按股权变更登记完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其转让的股权在标的公司的股权占比，以现金方式分别向甲方全额补足，该补足金额，甲方有权在应付乙方股权转让金中扣减。 （四）股权变更登记 在甲方如约支付第一期股权转让价款后 30个工作日内，乙方应按登记机关要求提供完成股权变更登记所需资料及文件，签署完成股权变更登记所需各种文件，配合甲方完成转让股权的变更登记。 （五）税收及有关费用 因本次股权转让而发生的所有聘请会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由聘请方自行承担。 因本次股权转让而应由乙方缴纳的各种税费，由甲方按照法律法规及相关政策代扣代缴。 （六）违约责任 1、任何一方不履行本协议，应向对方支付违约金 100万元。乙方转让的股权因存在与任何第三方争议，或者已设定质押担保等他乡权利，或已被司法查封，导致无法办理股权变更登记，应视为乙方不履行本协议。 2、甲方逾期支付股权转让金，且每逾期一日，甲方应按欠付金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议。 3、乙方未能按上述约定配合甲方完成股权变更登记的，每逾期一日，乙方应按股权转让金总额的万分之三向甲方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方返还已收取的股权转让金，并按照已收股权转让金金额的每日万分之三向甲方支付资金占用利息。 4、因甲方原因导致未能按本协议约定完成股权变更登记的，每逾期一日，甲方应按股权转让金总额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议。 （七）协议的生效 本协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章或自然人签字之日即成立。在以下条件全部满足后生效： 1、双方签署本协议； 2、双方完成其所有内部批准程序，批准本次股权转让事宜。 六、涉及关联交易的其他安排及说明 本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生新的关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。 七、交易目的及对上市公司的影响 本次收购有利于进一步整合公司内部资源，增强对德柔电缆的管控力度，提高公司整体经营决策效率。德柔电缆在收购前作为公司的控股子公司，其财务报表已纳入合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。 八、2024年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至披露日，除按陈安元先生所任职岗位发放薪酬外，公司与其之间未发生关联交易。 九、独立董事专门会议审议情况 公司于2024年10月24日召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，独立董事审议认为：本次收购有利于进一步整合公司内部资源，增强对控股子公司的管控力度，提高公司整体经营决策效率，本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意提交公司第六届董事会第七次会议审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：本次通光线缆收购控股子公司部分少数股东股权暨关联交易事项已经上市公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对通光线缆收购控股子公司部分少数股东股权暨关联交易事项的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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