金埔园林(301098):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
金埔园林股份有限公司 关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.限制性股票授予日：2024年 10月 25日 2.限制性股票授予数量：350万股 3.限制性股票授予价格：3.83元/股 金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要规定的限制性股票授予条件已经成就，根据 2024年第三次临时股东大会的授权，公司于 2024年 10月 25日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2024年 10月 25日为授予日，以 3.83元/股的授予价格向 37名激励对象授予 350万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、2024年限制性股票激励计划简述 （一）本激励计划的股票来源 限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司回购和/或向激励对象定向发行公司 A股普通股。 （二）限制性股票的授予对象 本激励计划授予的激励对象总人数为 37人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心员工，但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）限制性股票的授予数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量 3,500,000股，约占本公告日公司股本总额 178,844,868股的 1.96%。 （四）限制性股票的授予价格 本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股3.83元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.83元的价格购买公司回购的人民币A股普通股股票。 （五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排、禁售期 1.有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 2.本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 3.本激励计划的禁售期 本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 ④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （六）限制性股票的解除限售条件 同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1.公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。 3.激励对象公司层面的绩效考核要求 本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 4.激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
二、本次激励计划已履行的相关审批程序 1.2024年 9月 26日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 2.2024年 9月 27日至 2024年 10月 7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励对象名单提出的异议，并于 2024年 10月 8日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3.2024年 10月 15日，公司召开 2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4.2024年 10月 25日，公司分别召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 三、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已成就，确定授予日为 2024年 10月 25日，具体情况如下： 1.公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 四、本激励计划限制性股票的授予情况 1. 授予日：2024年 10月 25日。 2. 授予数量：3,500,000股，约占本公告日公司股本总额 178,844,868股的1.96%。 3. 激励对象总人数：37人，包括公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心员工。 4. 授予价格：3.83元/股。 5. 股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票。 6. 授予激励对象名单及授予情况：
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 五、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司向激励对象授予限制性股票3,500,000股，按照授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为1697.5万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据企业会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流，同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。若考提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、监事会对授予日激励对象名单的核实意见 本激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 综上，监事会同意公司以 2024年 10月 25日为授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予 350万股第一类限制性股票，授予价格为每股 3.83元。 七、监事会意见 1.公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格； 2.激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效； 3.授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。 综上，监事会同意公司以 2024年 10月 25日为授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予 350万股第一类限制性股票，授予价格为每股 3.83元。 八、法律意见书的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予涉及授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 九、备查文件 1.第五届董事会第十八次会议决议； 2.第五届监事会第九次会议决议； 3.第五届董事会提名与薪酬考核委员会第四次会议决议； 4.《江苏世纪同仁律师事务所关于金埔园林股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。 特此公告！ 金埔园林股份有限公司董事会 2024年10月25日 中财网
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