博济医药(300404):北京市康达（广州）律师事务所关于公司作废部分限制性股票的法律意见书
地址：广州市珠江新城珠江东路 32号利通广场 29层 邮政编码：510630 电话：020-37392666 传真：020-37392826 北京市康达（广州）律师事务所 关于博济医药科技股份有限公司 作废部分限制性股票的 法 律 意 见 书 致：博济医药科技股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就博济医药 2024年限制性股票激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。 五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
（正文） 一、本次作废部分限制性股票事项的批准和授权 （一）2024年 3月 19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司独立董事就本次股权激励计划公开征集投票权。 （二）2024年 3月 20日至 2024年 4月 1日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 （三）2024年 4月 8日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 同日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定 2024年 4月 8日为授予日，向符合条件的 23名激励对象授予 290万股限制性股票，授予价格为 6.62元/股。 （四）2024年 6月 6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，鉴于公司完成了 2023年年度权益分派，同意公司 2024年限制性股票激励计划的归属价格由 6.62元/股调整为 6.61元/股。 （五）2024年 10月 24日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象离职导致其不再具备激励资格，同意公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 5万股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定。 二、本次作废部分限制性股票的具体情况 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 1名激励对象离职导致其不再具备激励资格，公司拟作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票 5万股。 本所律师认为，博济医药本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次作废部分限制性股票事项，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划的相关事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务等事项。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式肆份。 （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司作废部分限制性股票的法律意见书》签署页） 北京市康达（广州）律师事务所 经办律师： 负责人：王学琛 董 永 廖燕洁 年 月 日 中财网
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