茂莱光学(688502):关联交易决策制度（2024年10月修订）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为规范南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，保证关联交易的公平合理，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号—关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； （三）股东会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。董事会、股东会对关联交易进行表决时应执行回避制度； （四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第二章 关联人和关联交易 第五条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第六条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本条第一款第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第七条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东以及一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单并及时向董事会和监事会报告，确保关联方名单得到维护、沟通及更新，确保关联方名单真实、准确、完整，并报证券交易所备案。 第九条公司的关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）上海证券交易所认定的其他交易； （十二）公司日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的交易。 第十条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。 第十一条公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第十四条关联交易价格的管理 （一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间； （二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记录并向公司董事会和财务部备案； （三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履行其义务。 第三章 关联交易的披露与决策 第十五条公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第十六条公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且金额超过3,000万元的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议。 公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 （二）公司为关联人提供担保。 第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。 第十九条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。 第二十条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十四条公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十六条公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）因与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十七条除本制度第十五条、第十六条和第十七条规定需要经股东会和董事会审议通过的关联交易事项外，公司其他关联交易事项由董事会授权总经理（首席执行官CEO，下同）决定，有利害关系的相关人员在会议上应当回避表决。总经理与拟审议关联交易存在关联关系的，应提交董事会审议表决。 第二十八条公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十二条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 附则 第三十三条除非特别说明，本管理制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 本制度规定的市值，是指公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第三十五条本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十六条本制度由董事会负责解释。 南京茂莱光学科技股份有限公司 中财网
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