百克生物(688276):中信证券股份有限公司关于长春百克生物科技股份公司使用自有资金垫付募投项目所需资金并以募集资金等额置换、将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放的专项核查意见
关于长春百克生物科技股份公司 使用自有资金垫付募投项目所需资金并以募集资金等额置换、 将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）担任长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金垫付募投项目所需资金并以募集资金等额置换、将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意长春百克生物科技股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1594号）的同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）41,284,070股，发行价格为每股36.35元，募集资金总额1,500,675,944.50元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用104,881,526.35元后，实际募集资金净额为1,395,794,418.15元。上述资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2021]第7-00002号《长春百克生物科技股份公司验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储制度，前述募集资金到账后，已存放于募集资金专户，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 二、募集资金使用情况 明书》、《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-024）、《长春百克生物科技股份公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-031）、《长春百克生物科技股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-032）、《长春百克生物科技股份公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）、《长春百克生物科技股份公司关于部分募集资金投资项目变更用途的公告》（公告编号：2023-044）、《长春百克生物科技股份公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）、《长春百克生物科技股份公司关于归还前次用于临时补充流动资金的募集资金暨使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-031）及其他公开披露文件，截至2024年9月30日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、使用自有资金垫付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 （一）基本情况 募集资金到位后，公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在部分需使用自有资金垫付募投项目所需资金并以募集资金置换的情形，主要原因如下： 1、公司募投项目的支出包括人员薪酬（含人员工资、奖金、现金形式发放的福利费）。公司人员薪酬支出通过基本存款账户统一支付。 2、根据国家税务局对社会保险、税金等的缴纳要求，公司的社保费用及各项税费按照主管税务机关、协议银行、公司签订的三方协议，通过协议银行账户进行统一缴纳。公司所有员工住房公积金需通过公司账户一次进行缴纳。 3、公司募投项目的支出还包括购买水、电、天然气等燃料动力支出。上述支出为相关单位根据公司总用量整体收取，由公司指定账户统一支付。 4、遵循成本效益原则，公司各类材料根据生产经营用量统一采购。 5、其他费用，如员工报销的差旅费、招待费、临时垫付的小额服务费等，由于募集资金专户不能直接支付给个人款项，上述费用报销时通过自有资金账户先行垫付。 因此，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司在募投项目的实施期间，根据实际情况，预先使用自有资金垫付募投项目所需资金后定期以募集资金置换，即从募集资金专户划转资金至公司基本存款账户/一般账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。 （二）使用自有资金垫付募投项目部分款项并以募集资金置换的操作流程 根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司根据实际情况使用自有资金垫付募投项目部分款项，并按月以募集资金进行等额置换，经过第五届董事会第二十七次会议审议通过后，具体操作流程如下： 1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金垫付募投项目款项的明细表，由财务经理/副经理审核后，以自有资金垫付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户/一般账户。 2、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户/一般账户交易的时间、金额、摘要信息等，确保募集资金仅用于相应募投项目。台账按月留存装订成册，与财务账簿一同保存。 3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金垫付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 （三）对公司日常经营的影响 公司使用自有资金垫付募投项目部分款项并以募集资金置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，降低资金使用成本，提高运营管理效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 （四）相关审议程序 1、董事会审议情况 公司于2024年10月24日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用自有资金垫付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司董事会同意公司使用自有资金先行垫付募投项目所需资金，后续以募集资金专项账户划转款项至公司基本存款账户/一般账户。 2、监事会审议情况 公司于2024年10月24日召开第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用自有资金垫付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会认为：公司使用自有资金先行垫付募投项目所需资金，后续从募集资金专项账户划转款项至公司基本存款账户/一般账户，能够提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展的需要。 四、将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放 （一）基本情况 1、目的 为了提高公司募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全且不变相改变募集资金用途的情况下，公司拟将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。 2、产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，拟以定期存款方式存放部分暂时闲置募集资金，且该产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 3、存款额度 公司计划以定期存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高额度不超过人民币1.5亿元（含本数），在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用。 4、实施方式 在上述额度内，公司董事会授权董事长或董事长指定人员签署相关法律文件，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。 5、信息披露 公司将依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。 6、收益分配 公司暂时闲置募集资金以定期存款方式存放所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，定期存款本金及利息将归还至募集资金专项账户。 （二）对公司日常经营的影响 公司本次计划将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 （三）风险分析及风险控制措施 公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定办理相关业务；公司存放募集资金的银行为全国性股份制商业银行，募集资金在上述银行开立的募集资金专项账户中以定期存款的方式存放，安全系数高，风险可控。 公司建立了健全的资金管理制度，确保募集资金存放事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 （四）履行的审议决策程序 公司于2024年10月24日召开了公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，以定期存款方式存放部分暂时闲置募集资金。该事项无需提交公司股东大会审议。 （五）专项意见说明 1、监事会意见 公司监事会同意公司将最高额度不超过人民币1.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金以定期存款方式存放，在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用。本次暂时闲置募集资金以定期存款方式存放不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司使用自有资金垫付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过；公司将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放的事项已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司监事会发表了同意意见。前述事项已经履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金垫付募投项目所需资金并以募集资金等额置换、将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本保荐机构对百克生物本次使用自有资金垫付募投项目所需资金并以募集资金等额置换、将部分暂时闲置募集资金以定期存款方式存放的事项无异议。 中财网
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