福莱新材(605488):北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
二零二四年十月 北京君合（杭州）律师事务所 关于浙江福莱新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 致：浙江福莱新材料股份有限公司 北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江福莱新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所律师仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 本法律意见书仅供公司实施本次解除限售之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次解除限售的批准和授权 （一）本次激励计划已履行的主要决策程序 1. 2023年 6月 25日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联董事李耀邦、聂胜对相关议案回避表决；同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 2. 2023年 6月 25日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。 3. 2023年 6月 26日至 2023年 7月 5日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行核查后，认为“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。 4. 2023年 7月 11日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联股东李耀邦、聂胜、毕立林回避表决。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 5. 2023年 7月 11日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年 7月 11日为本次激励计划限制性股票首次授予日，向 32名激励对象首次授予限制性股票 324万股，授予价格为 7.76元/股。董事会在审议相关议案时，关联董事李耀邦、聂胜回避表决。同日，公司独立董事就前述事宜发表了独立意见。 6. 2023年 7月 11日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以 2023年 7月 11日为首次授予日，向 32名激励对象首次授予限制性股票 324万股，授予价格为 7.76元/股。 7. 2023年 10月 12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，同意以 2023年 10月 12日为预留授予日（第一批次），向 2名激励对象授予 20万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。 8. 2023年 10月 12日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，同意以 2023年 10月 12日为本次激励计划限制性股票预留授予日（第一批次），向符合条件的 2名激励对象授予 20万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。 9. 2024年 1月 10日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，同意以 2024年 1月 10日为预留授予日（第二批次），向 1名激励对象授予 8万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。 10. 2024年 1月 10日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，同意以 2024年 1月 10日为预留授予日（第二批次），向符合条件的 1名激励对象授予 8万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。 11. 2024年 7月 10日，公司第三届董事第三次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会按照《激励计划》的相关规定为符合条件的限售对象办理解除限售事宜；审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，因烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材”）第一个解除限售期的业绩考核指标无法成就，本次激励计划首次授予部分中的 1名激励对象已离职，预留授予（第一批次）部分中的 1名激励对象已离职，公司拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 384,000股进行回购注销；鉴于公司 2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次激励计划回购价格由 7.76元/股调整为 7.56元/股。 12. 2024年 7月 10日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 （二）本次解除限售所履行的决策程序 2024年 10月 24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的限售对象办理解除限售事宜。 2024年 10月 24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）本次解除限售的限制性股票限售期已届满 根据《激励计划》“第七章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“四、本激励计划限制性股票的解除限售安排”的规定，预留授予（第一批次）部分的限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露前授予的，则预留授予（第一批次）部分的限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，该期可解除限售数量占获授权益数量的比例为 30%。 公司本次激励计划预留授予（第一批次）部分限制性股票的授予日为 2023年10月12日，本次激励计划预留授予（第一批次）部分限制性股票的第一个限售期已于 2024年 10月 11日届满。 （二）本次解除限售条件已成就 根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，本次解除限售条件已成就，具体情况如下： 1. 公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的《审计报告》（天健审[2024]800号）和《内部控制审计报告》（天健审[2024]801号）、公司第三届董事会第五次会议决议及第三届监事会第五次会议决议、公司出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现上述情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形 （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第五次会议决议及第三届监事会第五次会议决议、公司出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的激励对象未出现上述情形。 3. 公司层面的业绩考核要求 本次激励计划根据激励对象任职单位不同分别设置不同的业绩考核目标，考核年度为 2023年-2025年，各个会计年度考核一次。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非富利新材的公司子公司任职的，本次激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下所示：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2024]800号）及公司出具的声明并经本所律师核查，公司 2023年经审计的营业收入为 21.31亿元，激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非富利新材的公司子公司任职的，满足预留授予（第一批次）部分限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标。 4. 激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，分别对应解除限售比例如下所示：
根据公司出具的声明并经本所律师核查，本次解除限售的 1名激励对象考核结果满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为 100%。 基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予（第一批次）部分限制性股票第一个解除限售期已于 2024年 10月 11日届满，公司本次解除限售的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。 本法律意见书正本一式肆份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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