尚纬股份(603333):尚纬股份有限公司关于上海证券交易所对公司募集资金使用相关事项的监管工作函的回复
关于上海证券交易所对公司募集资金使用相关事项的 监管工作函的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 f 责任。 尚纬股份有限公司（以下简称“公司”“尚纬股份”）于 2024年 10月 11日收到上海证券交易所《关于尚纬股份有限公司募集资金使用相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】3523号），以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》相关问题回复如下： 问题一、公告显示，公司募投轨道交通用特种电缆建设项目计划投资32,270万元，实际投入金额为13,178.82万元，占比40.84%；新能源用特种电缆建设项目计划投资13,023万元，实际投入金额为4,007.62万元，占比30.77%，实际使用金额均未过半。请公司结合上述项目前期论证、立项的情况，说明有关募投项目实际投入远低于募集资金计划投资金额合理性，项目设备实际配备等情况是否符合立项可研要求，项目运营效果能否达到预期，以及募投项目前期决策是否审慎、客观。请保荐机构发表意见。 【回复】 一、公司披露事项 （一）请公司结合上述项目前期论证、立项的情况，说明有关募投项目实际投入远低于募集资金计划投资金额合理性，项目设备实际配备等情况是否符合立项可研要求，项目运营效果能否达到预期，以及募投项目前期决策是否审慎、客观。 2017年以来，受国家政策影响，轨道交通行业和新能源行业发展迅速。公司相关电缆产品收入增速较快，其中，轨道交通电缆收入从2017年3,347.90万元增至2019年的26,140.26万元，年均复合增长率为79.96%；核电及新能源电缆收入从2017年16,557.48万元增至2019年的24,425.47万元，年均复合增长率为21.46%。为满足日益增长的市场需求，在充分论证的基础上，公司于2020年计划通过股权融资新建“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”。 2019年12月至2020年7月，公司组织市场、营销、技术和产供等部门，结合市场情况及技术研发情况在年度经营分析会上进行“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的前期论证，聘请上海电缆研究所对前述项目进行可行性研究并出具可行性研究报告。公司于 2020年 7月召开项目评审会，评审会认为上述项目具有可行性，予以正式立项。 公司分别于2020年8月26日召开第四届董事会第三十次会议、2020年9月28日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司 2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，对“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的可行性和募集资金投入金额予以认可。 2024年4月26日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过《关于募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期，上述募投项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，独立董事发表了同意意见。 综上，“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”系经公司内外部充分研判论证，履行了内部评审会、立项会、董事会和股东大会等程序，项目具有可行性。 截至2024年9月14日，除少量设备尚未安装完成外，“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”已基本建设完成，达到预定可使用状态，公司对该募投项目结项。截至2024年9月14日，“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”募集资金合计剩余31,593.21万元（含临时补充流动资金10,000.00万元），预计两个募投项目剩余待支付设备款和工程款合计 3,486.65万元，扣除预计待支付的款项，募投项目结余资金合计为28,106.56万元。其中，“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”节余募集资金分别为19,091.18万元和9,015.38万元。 上述募投项目的实际投资金额较前期预计投入金额减少，主要系募投项目实施地点变更、优化生产工艺和布局、结合市场需求适当控制固定资产投入等，具体情况如下： 1、募投项目实施地点变更，建设工程支出减少 在募集资金到位后，2022年3月30日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司对募集资金投资项目“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施地点、实施主体进行变更。2022年5月20日，经公司第五届董事会第十六次会议审议，增加尚纬股份为“轨道交通用特种电缆建设项目”的实施主体，变更情况如下：
2、通过优化生产工艺和布局等合理降低设备投入 由于募投项目用地面积的大幅减少，公司通过优化布局和设备投入策略，对产线进行整合优化，充分利用原有设备以及改进生产工艺等措施，降低了设备采购支出，从而导致设计产值也发生变化。募投项目的设备投入数量和设计产值变化情况如下：
（1）轨道交通用特种电缆建设项目拟新增 306台（套）主要工艺设备，设备购置费22,570.00万元，实际投入设备113台（套），设备投入金额为5,031.68万元，实际投入的设备数量占计划投入的比重为 36.93%，实际投入的设备购置费用占计划投入的比重为22.29%，实际投入设备购置费用比例低于投入设备数量比例，主要系：在实施地点变更前，轨道交通用特种电缆建设项目拟在安徽基地建设，安徽基地此前不具备生产此类电缆的能力，公司原计划全面投入建设以覆盖所有相关场景。在实施地点变更后，用地面积大幅减少，公司对生产线布局进行了重新规划。鉴于四川基地已经具备了一定的轨道交通用特种电缆生产能力，公司在调整过程中充分利用部分现有设备资源，并针对新建产线增设了关键瓶颈工序。通过上述优化与调整，不仅有效提升了整体生产效率，同时也大幅度提高了产值。 （2）新能源用特种电缆建设项目拟新增35台（套）主要工艺设备，工艺设备购置费合计为8,418.00万元，实际投入设备75台（套），设备投入金额为4,263.76万元，实际投入的设备数量占计划投入的比重为 214.29%，实际投入的设备购置费用占计划投入的比重为50.65%，实际投入设备购置费用比例低于投入设备数量比例，主要系新能源项目因未新建厂房，在原有生产厂房内进行设备更新改造，因此根据实际场地情况对新能源设备采购进行调整，由于场地限制某些大型设备调整，因此新能源项目设备台数较计划增加，主要增量为小型设备及智能装备。 注2：关于设备投入数量与设计产值差异的说明 “轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”的设备金额投入分别占原计划的22.29%和50.65%，而设计产值分别占原计划的69.96%和65.21%，设计产值比例大于设备金额投入比例，主要系：①公司通过调整募投项目项下的具体细分产品品类，提升高价值产品比重。②公司改进生产工艺，对生产流程和设备布局进行重新优化设计，并引进了高效、节能的新设备，以提升整体生产效率和产品质量。 募投项目目前处于初期完成阶段，产能利用率尚未达到预期水平，随着订单的逐步增加，公司将根据实际需求进行生产调配，以逐步提升并释放产能。 （1）优化生产流程和设备布局，减少设备投入且提升效率。 公司在设备采购方面采取了节约成本的措施，由于募投项目用地面积的大幅减少，在满足生产需求的前提下，公司对生产流程和设备布局进行重新优化设计，集中原本分散在不同区域的生产工序，以节省占地面积；同时，对于关键工序或产能瓶颈环节，公司引进了高效、节能的新设备，以提升整体生产效率和产品质量；对于技术更新换代较慢、使用频率较低的非核心设备，公司充分利用使用效率较低的通用的现有设备进行补充代替，设备投入总量有所减少。 （2）技术进步助力产值提升，调整采购计划以优化成本效益。 在募投项目实施过程中，受益于行业技术进步，部分设备的性能和产能提升，公司对计划的产线和设备进行升级改造等方式扩充产能，同时改进了生产工艺，使得单个设备的产出增加，提高了生产效率，因此，实际采购的设备数量较项目立项时的预算数量减少。 3、适应市场需求变化，适当控制募投项目支出 随着国内电线电缆市场整体供需逐渐企稳，扩大产能的必要性有所降低。结合公司产品市场变化情况，公司目前的募投项目投入产值已达到原计划的 65%以上，已能够基本满足未来一定期间的生产订单需求，故将该募投项目作结项处理，合理节约项目支出，符合公司利益和股东利益。 综上，2020年公司基于当时的市场环境、过往经营状况、技术储备、在手订单等多方面因素对“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”进行研判论证，履行了内部评审会、立项会、董事会和股东大会等程序，决策程序完备、规范，决策审慎、客观。2024年公司对募投项目延期并重新论证后，认为募投项目仍具有可行性。“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的实际投入明显低于募集资金计划投资金额，主要系募投项目实施地点变更、优化生产工艺和布局、结合市场需求适当控制固定资产投入所致，具有合理性。募投项目设备实际配备数量、项目运营效果与立项可研要求存在差异，主要系公司为适应项目实施地点变更调整设备投入、改进细分产品结构、优化生产工艺布局等，与募投项目的实际建设情况相符合，具有合理性。 二、保荐机构意见 （一）核查程序 1、查阅了公司非公开发行股票预案、募投项目可行性分析报告、专业机构编制的可行性研究报告、相关董事会、股东大会决议等公司前期论证论证募投项目可行性等文件； 2、查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，了解募投项目建设情况、募集资金使用情况、期末存放情况； 3、抽查了大额募集资金支出相关单据，核实募集资金的实际用途； 4、与公司工程管理部门相关人员沟通了解募投项目实际设备投入情况、产值情况以及投入减少的相关原因。 （二）核查意见 保荐机构认为：2020年公司基于当时的市场环境、过往经营状况、技术储备、在手订单等多方面因素对“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”进行研判论证，履行了内部评审会、立项会、董事会和股东大会等程序，决策程序完备、规范，决策审慎、客观。2024年公司对募投项目延期并重新论证后，认为募投项目仍具有可行性。“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”的实际投入明显低于募集资金计划投资金额，主要系募投项目实施地点变更、优化生产工艺和布局、结合市场需求适当控制固定资产投入所致，具有合理性。募投项目设备实际配备数量、项目运营效果与立项可研要求存在差异，主要系公司为适应项目实施地点变更调整设备投入、改进细分产品结构、优化生产工艺布局等，与募投项目的实际建设情况相符合，具有合理性。 问题二、公告显示，2024年上半年末公司总资产32.18亿元，资产负债率为33.61%，仍拟使用大额募集资金永久补流。请公司结合经营资金需求和货币资金情况，说明本次节余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定。请保荐机构发表意见。 【回复】 一、公司披露事项 （一）请公司结合经营资金需求和货币资金情况，说明本次节余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性，是否符合相关规定。 公司主营业务为特种电缆的研发、制造及销售。一方面，公司产品销售主要面向央企、国企、上市公司及外资客户的工程施工项目，由于央企、国企、上市公司及外资客户综合实力较强，公司通常给予其 6-12个月的信用期；同时工程施工项目通常按节点、分阶段付款，付款流程较一般货物销售多、付款周期较长较一般货物销售长，综合导致公司销售回款周期通常需要 6-12月，应收账款规模较大。另一方面，电缆的主要原材料为铜，一般采用现款现货或预付款方式结算，公司向供应商支付货款的周期较短。因此，公司生产经营资金需要大量垫支，资金需求量较大。 2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,747.26万元，2024年6月末，公司应收账款金额为116,830.57万元，占流动资产比重为52.48%，货币资金余额为47,210.77万元，扣除受限资金和募投项目专户存储资金，实际可使用资金为11,705.26万元，与此同时，2024年6月末，公司银行借款有息负债金额为63,270.31万元。 综上，公司存在经营资金需求，本次将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，有利于提高公司募集资金使用效率、降低运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，具有必要性和合理性。 公司本次将 2021年非公开发行股票募投项目之“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金这一事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《尚纬股份有限公司募集资金管理办法》的规定。 二、保荐机构意见 （一）核查程序 1、查阅公司2023年年度报告、2024年半年度报告，核实公司的货币资金、有息负债、经营活动现金流及应收账款等财务情况； 2、与公司财务人员交谈公司的经营情况、资金需求情况等。 （二）核查意见 保荐机构认为：公司本次将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，有利于提高公司募集资金使用效率、降低运营成本、满足公司业务对流动资金的需求，有利于公司业务长远发展，具有必要性和合理性。公司将节余募集资金永久补充流动资金这一事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《尚纬股份有限公司募集资金管理办法》的规定。 问题三、请公司结合募投项目实施具体情况，核实是否存在募投项目涉及市场环境发生重大变化、项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%或其他异常情形，如有，自查是否按规定及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，并履行相应审议程序及信息披露义务。 【回复】 （一）募投项目实施具体情况 公司于 2021年 11月向特定投资者非公开发行股票，实际募集资金净额为60,522.15万元，该募集资金已于2021年12月到账，拟投入募投项目如下： 单位：万元
从2021年12月募集资金到账至2022年3月、5月募投项目实施主体和实施地点变更，“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”未开始动工建设。 根据上述调整事项，“新能源用特种电缆建设项目”和“轨道交通用特种电缆建设项目”重新进行了项目备案，调整后的开工日期和建设完成日期具体情况如下：
“新能源用特种电缆建设项目”建设区域位于部分老车间，需要将老车间内部分基础设施和生产线拆除并搬运至“轨道交通用特种电缆建设项目”厂房内使用，由于“轨道交通用特种电缆建设项目”开工和建成时间不及预期，因而“新能源用特种电缆建设项目”建设时间随之推迟。 2024年4月26日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过《关于募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期，上述募投项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，独立董事发表了同意意见。募投项目延期后的建成时间如下：
截至2024年9月14日，除少量设备尚未安装完成外，“轨道交通用特种电缆建设项目”和“新能源用特种电缆建设项目”已基本建设完成，达到预定可使用状态，公司拟对该募投项目结项。 公司于2024年10月9日召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将 2021年非公开发行股票募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。独立董事发表了同意意见。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 （二）是否存在募投项目涉及市场环境发生重大变化、项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%或其他异常情形，如有，自查是否按规定及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，并履行相应审议程序及信息披露义务。 公司募投项目不存在涉及市场环境发生重大变化、项目搁置时间超过一年的情形或其他异常情形，存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》6.3.9规定：出现募集资金投资项目搁置时间超过一年的情况，或超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情况，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。 2024年4月26日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过《关于募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目重新论证并延期，上述募投项目符合公司整体战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，独立董事发表了同意意见。保荐机构国元证券对募投项目的重新论证并延期事项无异议。同日，公司发布了《尚纬股份有限公司关于募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：临2024-019）。 综上，公司对于募投项目出现超过投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情形，已经按照规定及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，并履行了相应审议程序及信息披露义务。 特此公告。 尚纬股份有限公司董事会 二○二四年十月二十六日 中财网
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