日播时尚(603196):日播时尚2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书
2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就 及回购注销部分限制性股票的法律意见书 致：日播时尚集团股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“公司”）委托，指派张征轶律师、黄新淏律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《日播时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，与本次解除限售合称“本次解除限售及回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头 陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次解除限售及回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。 本法律意见书仅供日播时尚实施本次解除限售及回购注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为日播时尚实施本次解除限售及回购注销的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一. 本次解除限售及回购注销取得的批准和授权 (一) 经本所律师核查，日播时尚于2021年8月20日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意《日播时尚集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）；同意授权董事会办理本次激励计划的有关事宜，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认等。 (二) 经本所律师核查，日播时尚于2024年10月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次解除限售及回购注销。 (三) 经本所律师核查，日播时尚于2024年10月25日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会同意本次解除限售及回购注销。 基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日播时尚本次解除限售及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准。 二. 本次解除限售的条件及其满足情况 (一) 第三个限售期届满 经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自其授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。本次激励计划的第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。 公司本次激励计划的授予登记完成之日为2021年10月25日，本次激励计划授予的限制性股票的第三个限售期已于2024年10月24日届满。 (二) 公司相关条件满足 1. 经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，激励对象在申请解除限售限制性股票时，公司不得发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情形。 2. 公司业绩考核达标情况 经本所律师核查，根据《激励计划》及公司2022年年度股东大会审议通过的业绩考核指标调整方案的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：2023年实现的营业收入不低于10亿。 经本所律师核查，根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案，公司2023年度实现营业收入1,026,954,658.74元，满足解除限售条件。 (三) 激励对象相关条件满足 1. 经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，激励对象在申请解除限售限制性股票时，激励对象不得发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的激励对象未发生上述任一情形。 2. 激励对象业绩考核达标情况 经本所律师核查，根据《激励计划》及公司2022年年度股东大会审议通过的业绩考核指标调整方案的相关规定，在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人解除限售比例，个人解除限售比例按下表确定：
经本所律师核查，根据公司就本次解除限售审议通过的相关议案，本次解除限售共涉及51名激励对象，其中49名激励对象的综合考评结果为A或B，满足全额解除限售条件，本期可解除限售799,770股；1名激励对象的综合考评结果为C，满足部分解除限售条件，本期需回购所持有的部分限制性股票1,800股，可解除限售7,200股；1名激励对象的综合考评结果为 D，不满足解除限售条件，本期需回购所持有的全部限制性股票13,230股。 基于上述核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票的第三个限售期已于2024年10月24日届满，公司符合本次解除限售的条件，激励对象符合本次解除限售的条件。本次解除限售条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三. 本次回购注销的具体情况 (一) 本次回购注销的原因 经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，鉴于本次激励计划授予的2名激励对象个人层面绩效考核不达标，其所获授的限制性股票不能全部解锁，根据《激励计划》的相关规定，前述2名激励对象不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 (二) 本次回购注销的数量和价格 经本所律师核查，根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销的限制性股票共计15,030股，回购注销价格为授予价格3.39元/股。 基于上述核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 四. 其他事项 本次解除限售及回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 五. 结论意见 综上所述，本所律师认为，日播时尚本次解除限售及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次解除限售符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次解除限售及回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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