立达信(605365):第二届董事会第十三次会议决议
第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ? 董事杨小燕女士由于工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事郑连勇先生代为出席会议并行使表决权。 一、董事会会议召开情况 立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年10月25日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。 会议通知已于2024年10月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，委托出席1人，其中董事杨小燕女士由于工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事郑连勇先生代为出席会议并行使表决权。 本次会议由公司董事长李江淮先生主持，全体监事、高管及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》 全体董事认真审议了公司2024年第三季度报告，并发表了如下书面确认意见： 1、公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和公司内部管理制度的规定，报告所载内容真实、客观地反映了2024年第三季度的财务状况和经营成果。 2、在编制2024年第三季度报告的过程中，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 3、公司全体董事保证公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经第二届董事会审计委员会 2024年第四次会议审议通过后，提交董事会审议。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第三季度报告》。 （二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，逐项审议并通过了公司以集中竞价交易方式回购股份方案： 1、回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。根据相关法律法规，拟回购股份中886股用于减少公司注册资本，其余股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、回购股份的实施期限 （1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 （2）如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满： ①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； ②在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； ③如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。 （3）公司不得在下列期间回购股份： ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； ②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 （1）拟回购股份的用途： 本次实际回购股份，其中886股将用于注销减少公司注册资本，以还原两名激励对象在终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划后，误操作行权前的公司注册资本。截至本次董事会召开之日，上述两名激励对象已在二级市场卖出误操作行权的股份886股，均未获得收益。 除上述用于减少注册资本的股份外，实际回购的股份将用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次回购完成后的36个月内实施员工持股计划或股权激励，则该部分股份将依法予以注销，具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。 （2）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额： 本次拟回购资金总额不低于人民币500万元（含本数），不超过人民币1,000万元（含）；以公司最新总股本503,187,637股为基础，若按回购资金总额上限人民币1,000万元（含本数）、回购股份价格上限人民币17元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为588,235股，约占公司目前总股本比例0.12%；若按回购资金总额下限人民币500万元（含本数）、回购股份价格上限人民币17元/（含本数）股测算，预计可回购股份数量约为294,118股，约占公司目前总股本比例0.06%。 如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 本次回购具体回购金额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币17元/股（含），该回购价格不高于董事会通过本次回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况而确定。 如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次实际回购股份中886股将用于注销减少公司注册资本，以还原两位激励对象在终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划后，误操作行权前的公司注册资本；剩余股份将择机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次回购完成后36个月内实施员工持股计划或股权激励，则该部分股份将依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。关于回购注销股份事宜，公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案； （2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； （3）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； （4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； （5）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜； （6）决定聘请相关中介机构（如需）； （7）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； （8）在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》等相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续； （9）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 以上议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-048）。 （三）审议通过《关于将战略委员会更名为战略与ESG委员会并修订其工作细则的议案》 全体董事同意将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，并修订其工作细则。战略与ESG委员会新增ESG工作管理职责，在委员会成员领导下全面提升公司环境、社会、治理管理水平，助力公司实现高质量发展。战略与ESG委员会成员与原战略委员会成员一致。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于将战略委员会更名为战略与ESG委员会并修订其工作细则的公告》（公告编号：2024-049）。 （四）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》 公司于2023年10月23日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，认为公司首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，实际行权有效期为2023年11月21日至2024年10月30日。公司于2024年8月11日召开第二届董事会第十二次会议、2024年8月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议决定终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划。自2023年11月21日至终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的决议生效期间，激励对象累计行权并完成股份过户登记的股数为713,262股，公司总股本增加713,262股。本次行权终止后，公司工商登记的股份总数由501,300,500股变更为502,013,762股，公司注册资本由501,300,500.00元变更为502,013,762.00元。 根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本次注册资本变更及《公司章程》修订事宜无需提交股东大会审议。公司将于本次董事会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-050）。 （五）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）。 三、备查文件 1、《第二届董事会第十三次会议决议》； 2、《第二届董事会审计委员会2024年第四次会议决议》。 特此公告。 立达信物联科技股份有限公司董事会 2024年 10月 26日 中财网
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