立达信(605365):2024年第二次临时股东大会会议资料
中国·厦门 2024年 11月 11日 立达信物联科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 目录 2024年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3 2024年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5 2024年第二次临时股东大会议案.................................................................................................. 7 议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 ................................................... 7 2024年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《立达信物联科技股份有限公司章程》《立达信物联科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、 公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、 为保证股东大会的正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、 出席股东大会的股东及股东代表应当按照会议通知中的要求，持相关证件办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。 四、 股东及股东代表参与股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。出席会议的股东及股东代表应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应先举手示意，经会议主持人许可方可发言。发言或提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5分钟。 六、 对于股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员答复。对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。 网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。 八、 本次股东大会共 1项议案，已经公司第二届董事会第十三次会议审议。 本次股东大会议案 1为特别决议议案，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案 1对中小投资者单独计票；议案 1不涉及关联股东回避表决及优先股股东参与表决的情况。 九、 本次会议由公司聘请的福建天衡联合律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十、 为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，请勿随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十一、 出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代表自行承担。公司不向与会人员发放礼品，不负责安排参加与会人员的住宿和接送等事项。 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、 会议基本情况 1. 现场会议时间：2024年 11月 11日 14:50 2. 现场会议地点：厦门市湖里区枋湖北二路 1511号 公司会议室 3. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4. 会议召集人：本公司董事会 5. 会议主持人：董事长 李江淮先生 6. 网络投票时间：2024年 11月 11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 会议议程安排 (一) 参会人员签到、领取会议资料 (二) 主持人宣布会议开始，并报告出席会议的基本情况 (三) 宣读股东大会会议须知 (四) 推举计票、监票成员 (五) 宣读议案并逐项审议
(七) 现场投票表决 (八) 统计投票结果 (九) 宣布表决结果 (十) 主持人宣读会议决议 (十一) 见证律师宣读法律意见书 (十二) 相关人员签署会议文件 (十三) 主持人宣布会议结束 2024年第二次临时股东大会议案 议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 各位股东及股东代表： 2024年 10月 17日，公司董事会收到提议人控股股东及实际控制人之一、董事长兼总经理李江淮先生的《关于提议立达信物联科技股份有限公司回购公司股份的函》，李江淮先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。 本次回购预案的主要内容如下：
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。根据相关法律法规，拟回购股份中 886股用于减少公司注册资本，其余股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。 二、 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 三、 回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 四、 回购股份的实施期限 1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12个月内，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 五、 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、拟回购股份的用途： 本次实际回购股份，其中 886股将用于注销减少公司注册资本，以还原两名激励对象在终止实施 2022年股票期权与限制性股票激励计划后，误操作行权前的公司注册资本。截至本次董事会召开之日，上述两名激励对象已在二级市场卖出误操作行权的股份 886股，均未获得收益。 除上述用于减少注册资本的股份外，实际回购的股份将用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次回购完成后的 36个月内实施员工持股计划或股权激励，则该部分股份将依法予以注销，具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。 2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额： 本次拟回购资金总额不低于人民币 500万元（含本数），不超过人民币 1,000万元（含）；以公司最新总股本 503,187,637股为基础，若按回购资金总额上限人民币 1,000万元（含本数）、回购股份价格上限人民币 17元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为 588,235股，约占公司目前总股本比例 0.12%；若按回购资金总额下限人民币 500万元（含本数）、回购股份价格上限人民币 17元/（含本数）股测算，预计可回购股份数量约为 294,118股，约占公司目前总股本比例0.06%。 如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 本次回购具体回购金额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 六、 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币 17元/股（含），该回购价格不高于董事会通过本次回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况而确定。 如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 七、 回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 八、 预计回购后公司股权结构的变动情况 以公司最新总股本 503,187,637股为基础，本次回购方案全部实施完毕，假设其中 886股用于注销减少公司注册资本，剩余股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
九、 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 9月 30日（未经审计），公司总资产 650,386.71万元，归属于上市公司股东的净资产 366,796.83万元，货币资金 63,121.84万元,资产负债率为43.60%。按照回购资金总额上限 1,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为 0.15%、0.27%、1.58%。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。 十、 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 上述人员在回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续存在增减持股份计划的情况，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 十一、 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发函问询，问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回复如下： 截至董事会审议本次回购方案日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无于未来 3个月、未来 6个月减持本公司股份的计划，具体情况将严格按照证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。 十二、 提议人提议回购的相关情况 2024年 10月 17日，公司董事会收到提议人控股股东及实际控制人之一、董事长兼总经理李江淮先生的《关于提议立达信物联科技股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，李江淮先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份用于减少公司注册资本或在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。 十三、 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人李江淮先生在本次提议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 十四、 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次实际回购股份中 886股将用于注销减少公司注册资本，以还原两位激励对象在终止实施 2022年股票期权与限制性股票激励计划后，误操作行权前的公司注册资本；剩余股份将择机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次回购完成后 36个月内实施员工持股计划或股权激励，则该部分股份将依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。 十五、 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。关于回购注销股份事宜，公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 十六、 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜； 6、决定聘请相关中介机构（如需）； 7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； 8、在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》等相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本 变更事宜，以及相应工商变更登记手续； 9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 立达信物联科技股份有限公司董事会 2024年 11月 11日 中财网
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