骄成超声(688392):海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 基于战略规划和业务发展需要，为完善公司在半导体领域的业务布局，提升公司综合竞争力，推动公司战略目标的实现，公司拟与上海骄璞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骄璞企管”）、周宏建先生共同出资人民币5,000万元设立控股子公司上海骄成半导体设备技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记核准的名称为准，以下简称“骄成半导体”或“标的公司”）。其中，公司拟以自有资金认缴出资人民币 3,000万元，占标的公司注册资本的 60%；骄璞企管拟认缴出资人民币 1,250万元，占标的公司注册资本的 25%；周宏建先生拟认缴出资人民币 750万元，占标的公司注册资本的 15%。同时授权公司管理层具体办理标的公司设立相关事宜。 鉴于共同投资方骄璞企管、周宏建先生为公司关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次对外投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2024年 10月 25日，公司召开了第二届监事会第五次会议和第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，分别审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。同日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，因关联董事回避表决，出席会议的非关联董事不足三人，该事项尚需提交公司股东大会审议。 截至本核查意见出具日，过去 12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 骄璞企管的执行事务合伙人系公司董事、副总经理段忠福先生，周宏建先生系公司实际控制人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，骄璞企管、周宏建先生为公司的关联方。 （二）关联方情况说明 1、骄璞企管 （1）名称：上海骄璞企业管理合伙企业（有限合伙） （2）类型：外商投资有限合伙企业 （3）执行事务合伙人：段忠福 （4）出资额：人民币 1,250万元 （5）成立日期：2024年 7月 31日 （6）主要经营场所：上海市崇明区新海镇星村公路 700号 （7）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）主要股东或实际控制人：段忠福先生持有骄璞企管 46.40%合伙份额，且担任骄璞企管的执行事务合伙人。 （9）主要财务数据：因上述关联方成立时间为 2024年 7月，暂无最近一个会计年度的财务数据。 截至目前，骄璞企管与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，不存在被列为失信被执行人的情况。 2、周宏建 周宏建先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学机械工程专业硕士，高级工程师。2009年 6月起就职于本公司，现任公司董事长、总经理。 截至目前，周宏建先生与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、标的公司基本情况 （一）关联交易标的名称与类别 本次关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型，交易标的名称暂定为上海骄成半导体设备技术有限公司（最终以市场监督管理部门登记为准）。 （二）交易标的基本情况 1、名称：上海骄成半导体设备技术有限公司 2、类型：有限责任公司 3、注册地址：上海市闵行区 4、法定代表人：周宏建 5、注册资本：5,000万人民币 6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；机械设备研发；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；专用设备修理；电子、机械设备维护(不含特种设备)；货物进出口；技术进出口。 7、交易标的股权结构
四、关联交易的定价情况 本次公司拟与关联方共同投资设立控股子公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴标的公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用标的公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 在半导体制造领域，超声波技术有着广泛应用，比如超声波焊接、超声波检测等。在半导体传统封装领域，公司超声波端子焊接机、超声波 Pin针焊接机等产品已相继通过客户验证并持续获得行业知名客户批量订单，目前形成了较为领先的竞争优势。而半导体先进封测领域超声设备具有高精度、高可靠性、高整合度、高智能化等特点，以满足不同应用需求对芯片性能、连接密度和封装尺寸等更高要求，具有较高的技术壁垒。半导体先进封测相关超声产品研发至量产销售过程中面临着研发投入较大、技术难度较高、市场接受程度不确定等风险，设立控股子公司作为独立的法人主体更有利于公司半导体先进封测领域的业务开展，持续创新超声波技术应用。 同时，骄璞企管是拟用于激励骄成半导体核心团队而专门设立的员工持股平台，不涉及具体经营业务。控股子公司层面实施股权激励有利于吸引优秀的技术人才，提高半导体超声波设备领域相关核心员工的积极性和创造性，实现核心员工个人发展与公司发展目标协调统一，形成风险共担、收益共享的机制。 周宏建先生系公司实际控制人、董事长、总经理，本次参与投资彰显了其对公司发展半导体先进封装相关产品的信心和对公司业务未来发展的支持。公司本品推广过程中的风险，实现新产品业务开拓过程中的风险共担、利益共享，为骄成半导体的发展提供持续的资金支持；另一方面有利于后续在控股子公司层面实现核心管理人员及技术人员等股权激励目标，确保管理层及核心员工与公司创新业务深度绑定，促进新产品及新业务快速健康发展。 综上，本次公司和关联方均按各自认缴出资比例以货币出资，同股同价，公允合理，符合公司及全体股东利益，具有必要性。 本次投资后，合资公司将纳入公司财务报表合并范围。公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的风险分析 由于标的公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。在未来经营管理过程中，标的公司可能面临宏观经济、行业周期、政策变化、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次设立标的公司尚在出资的筹备阶段，实际各方缴付出资情况可能存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 经审议，独立董事认为，本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项系基于公司战略规划和业务发展需要，有利于完善公司在半导体领域的业务布局。公司与关联方骄璞企管、周宏建共同出资可以绑定和激励核心人员，同时降低新产品开发的投资风险和资金压力，各方均以货币出资，同股同价，定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则。本次共同投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用标的公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年 10月 25日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，因关联董事回避表决，出席会议的非关联董事不足三人，该事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。 （三）监事会审议情况 2024年 10月 25日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为，本次与关联方共同投资设立控股子公司符合公司战略规划及业务发展需要，交易定价遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理。相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，本次事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次事项系基于公司战略规划和业务发展需要，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用标的公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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