东鹏控股(003012):中国国际金融股份有限公司关于东鹏控股募投项目结项、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于广东东鹏控股股份有限公司募投项目结项、部分终止 并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“东鹏控股”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对东鹏控股募投项目结项、部分终止并拟将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东鹏控股股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］2222号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）143,000,000股，发行价格 11.35元/股，共募集资金总额为人民币 1,623,050,000.00元，扣除发行费用人民币 142,983,000.00元后，公司本次实际募集资金净额为人民币 1,480,067,000.00元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020年 10月 13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（20）第 00558号《验资报告》。公司已将上述募集资金全部存入公司募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定并实施了《广东东鹏控股股份有限公司募集资金管理制度》。 公司会同中金公司与招商银行股份有限公司佛山南庄支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与子公司湖口东鹏新材料有限公司（以下简称“湖口东鹏”）会同中金公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与子公司丰城市东鹏陶瓷有限公司（以下简称“丰城东鹏陶瓷”）会同中金公司与招商银行股份有限公司佛山南庄支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与子公司澧县新鹏陶瓷有限公司（以下简称“澧县新鹏陶瓷”）会同中金公司与中国银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与子公司江门市东鹏智能家居有限公司（以下简称“江门智能家居”）会同中金公司与中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与子公司佛山市东鹏陶瓷有限公司（以下简称“佛山东鹏”）会同中金公司与招商银行股份有限公司佛山南庄支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司与子公司佛山市东鹏陶瓷发展有限公司（以下简称“佛山东鹏陶瓷发展”）会同中金公司与中国工商银行股份有限公司佛山石湾支行签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在管理和使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2024年 10月 22日，公司募集资金专户的存储情况如下： 单位：人民币元
三、募集资金承诺投资项目及使用情况 （一）募投项目进展情况 单位：人民币万元
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2021年 12月 9日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币 1.22亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2022年 9月 13日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 公司于 2022年 9月 14日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金人民币 1.7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2023年 9月 13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。 公司于 2023年 10月 23日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过人民币 1.70亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2024年 10月 21日，公司已将上述 四、募投项目结项或终止情况以及募集资金节余的原因 （一）募投项目结项或终止情况 截至 2024年 9月 30日，“年产 315万平方米新型环保生态石板材改造项目”“扩建 4条陶瓷生产线项目”“澧县新鹏陶瓷有限公司二期扩建项目”“东鹏信息化设备及系统升级改造项目”“智能化产品展示厅建设项目”和“年产 260万件节水型卫生洁具及 100万件五金龙头建设项目”中的年产 260万件节水型卫生洁具项目均已达到预定可使用状态，募投项目结项。 江门市东鹏智能家居有限公司“年产 260万件节水型卫生洁具及 100万件五金龙头建设项目”原计划投资94,248.16万元，其中使用募集资金45,000.00万元，在江门东鹏厂区内建设年产260万件节水型卫生洁具及100万件五金龙头生产线。 建设周期为 6年。项目建成后，主要生产节水型卫生洁具及五金龙头。截至 2024年 9月 30日，已完成该募投项目中的 260万件节水型卫生洁具项目部分，使用募集资金金额合计 31,681.65万元，投资进度 70.40%。在项目推进过程中，因环保政策原因，项目的关键工序之一电镀工艺在项目实施地点无法落地。为了科学地调整经营发展计划，合理运用项目资金，公司拟终止江门市东鹏智能家居有限公司“年产260万件节水型卫生洁具及100万件五金龙头建设项目”的后续实施，不再将募集资金用于该项目中的 100万件五金龙头建设项目部分。 （二）募集资金节余的原因 1、公司在实施募投项目过程中，本着科学、高效、节约的原则严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目建设质量的前提下，优化项目建设方案，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，通过多种方式合理降低成本费用。 2、公司拟终止江门市东鹏智能家居有限公司“年产 260万件节水型卫生洁具及 100万件五金龙头建设项目”的后续实施，不再继续投入募集资金购买设备，因此形成节余募集资金。 3、在不影响募投项目建设进度及确保资金安全的前提下，公司对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得一定的现金管理收益及利息收入。 五、节余募集资金的安排 鉴于公司募投项目已结项或终止，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，经股东大会审议通过后，公司拟将节余的募集资金账户余额 18,083.93万元（含已使用自有资金支付的发行费用2,642.27万元及各账户银行利息，最终转出金额以银行扣收手续费、结算利息及现金管理收益后的资金余额为准）永久补充流动资金，并在剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，办理募集资金专用账户注销手续。 募集资金专户全部注销后，公司及公司的全资子公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议随之终止。 六、将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次使用节余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展战略和生产经营需要，有利于提高资金使用效率，降低项目投资风险，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、相关审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 2024年 10月 24日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会一致同意此项议案，并同意提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2024年 10月 24日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：募投项目结项和部分终止并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。使用剩余募集资金永久补充流动资金符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 （三）独立董事意见 独立董事认为：公司拟将募投项目结项、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司日常经营和业务发展实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定。综上，同意此项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司拟将募投项目结项、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，决策程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。上述事项符合公司发展战略和生产经营需要，有利于提高资金使用效率，降低项目投资风险，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司拟将募投项目结项、部分终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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