佳士科技(300193):防范大股东及其关联方资金占用管理制度
防范大股东及其关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“控股股东及其他关联方”）的资金往来，建立起防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代其偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为其承担担保责任而形成债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给其使用资金。 第四条 公司控股股东及其他关联方严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则 第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （七）因交易事项形成资金占用，控股股东、实际控制人及其他关联方未在规定或者承诺期限内予以解决的； （八）中国证监会认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程以及《关联交易管理制度》进行决策和实施。 公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第三章 责任和措施 第八条 公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第九条 公司董事会、以及负责公司与控股股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。 第十条 公司财务部是防范控股股东及其他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。 第十一条 公司注册会计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。 第四章 责任追究与处罚 第十二条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十三条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用，公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告。 第十四条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其他关联方存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 第十五条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。 涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第十九条 本制度自董事会审议通过之日生效实施。 深圳市佳士科技股份有限公司 二○二四年十月 中财网
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