佳士科技(300193):重大信息内部报告制度

时间：2024年10月25日 18:02:17 中财网

原标题:佳士科技:重大信息内部报告制度

深圳市佳士科技股份有限公司
重大信息内部报告制度

第一章总则
第一条为加强深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度是指公司在经营生产活动中发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项时，重大信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事会和董事会秘书的制度。

第三条本制度适用于公司及其控股子公司。

第二章管理机构及相关责任人
第四条本制度所称重大信息报告义务人包括：
（一）公司控股股东、实际控制人；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员；
（四）各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）其他可能接触重大信息的相关人员。

第五条公司董事会是公司重大信息的管理机构，重大信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。

第六条重大信息报告义务人为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

第七条重大信息报告义务人应保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。重大信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三章重大信息的范围
第八条重大信息包括但不限于公司及其控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、关联交易、重大诉讼和仲裁、重大事件及上述事件的持续变更进程。

第九条本制度所指“重要会议”包括：
（一）公司及其控股子公司拟提交董事会、监事会、股东（大）会审议的事项；
（二）公司及其控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会（包括变更召开股东（大）会日期的通知）并作出决议；
（三）公司及其控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

第十条本制度所指“重大交易”包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条本制度所指“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第十条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

第十二条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时报告相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；
（二）涉及公司股东（大）会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。

第十三条公司出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在巨潮资讯网上披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第十四条公司发生重大风险事项的，应当及时报告。重大风险事项包括：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
（六）预计出现净资产为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（十）公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十八）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第十条第三款的规定。

第四章股东或实际控制人的重大信息
第十五条公司持股 5%以上的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动告知公司董事长和董事会秘书：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。

第十七条持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票前将有关计划告知公司，增持、减持公司股票时应在股票变动当日收盘后告知公司。

第十八条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第十九条公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第二十条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第二十一条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。

第五章内部重大信息报告程序
第二十二条公司重大信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书通报本制度第三章所述的重大信息，并且在相关事件发生下述任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：
（一）公司各部门、分支机构、控股子公司就相关事件进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；
（二）公司各部门、分支机构、控股子公司就相关事件与其他第三方进行协商或者谈判时；
（三）公司各部门、分支机构、控股子公司拟将涉及相关事件的议案提交公司董事会、监事会、总裁办公会审议时；
（四）公司控股子公司拟将涉及相关事件的议案提交其董事会或执行董事审批时；
（五）公司董事会、监事会、总裁办公会、部门负责人会议就相关事件形成决议或经过讨论未形成决议时；
（六）公司控股子公司董事会或执行董事就相关事件作出审批意见时；（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（八）公司内部信息报告义务人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司相关事件的信息时。

公司董事会秘书在收到内部信息报告义务人报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。

第二十三条公司董事会秘书应按照法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，公司董事会秘书在认为必要时应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，并提请公司董事会、监事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。

第二十四条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第六章考核与处罚
第二十五条公司各部门及控股子公司主要负责人作为公司重大信息报告的第一责任人，其履职情况应列入年度工作内容并进行考核。

第二十六条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，情节严重给公司带来损失的，将依据相关法律法规的规定，追究其法律责任。

前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事长、总裁、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第二十八条本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日生效实施。

深圳市佳士科技股份有限公司
二○二四年十月

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