岱勒新材(300700):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分归属条件成就暨其他相关事项的独立财务顾问报告
二〇二四年十月 目 录 释 义 .................................................................... 3 声 明 .................................................................... 4 一、本激励计划已履行的审批程序 ........................................... 5 二、本激励计划首次及预留授予价格与数量的调整情况 ......................... 7 三、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况 ................. 9 四、独立财务顾问意见 .................................................... 12 五、备查文件及备查地点 .................................................. 13 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明 他山咨询接受委托，担任岱勒新材 2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的审批程序 1、2021年 12月 20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2021年 12月 20日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2021年 12月 21日至 12月 30日，在公司内部网站公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。 2021年 12月 31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-069号），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2022年 1月 5日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。 5、2022年 1月 13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 6、2022年 12月 9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 二次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 8、2023年 3月 23日，公司披露《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-024），首次授予第一批次的 28名激励对象涉及的限制性股票归属数量为 344万股，归属日为 2023年 3月 27日。 9、2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》。 二、本激励计划首次及预留授予价格与数量的调整情况 （一）首次及预留授予价格与数量调整的原因 根据本激励计划的相关规定，若在 2021年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。 公司于 2023年 3月 24日召开 2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023年 3月 29日披露了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》，不派发现金红利，不送红股，以 2022年 12月 31日的总股本 121,532,581股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 8股。 公司于 2024年 4月 22日召开 2023年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2024年 5月 6日披露了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，以现有总股本（278,752,645股）剔除已回购股份 3,184,400股后的 275,568,245股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.25元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 （二）首次及预留授予价格与数量的调整方法 鉴于公司 2022年年度权益分派方案已于 2023年 4月 4日实施完毕，2023年年度权益分派方案已于 2024年 5月 13日实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格与数量的调整方法及结果如下： 1、首次及预留授予价格的调整方法 （1）派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、0 2、首次及预留授予数量的调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）首次及预留授予价格与数量的调整结果 1、因 2022年度和 2023年度权益分派实施完毕，限制性股票首次及预留授予价格调整如下： P=P÷（1+n）=[11.36÷（1+0.8）-0.125]÷（1+0.4）≈4.419元/股 0 2、因2022年度和2023年度权益分派实施完毕，已授予但尚未归属的限制性股票数量调整如下： Q=Q×（1+n）=716.00×（1+0.8）×（1+0.4）=1804.32万股 0 其中： 首次授予部分（调整后）=516.00×（1+0.8）×（1+0.4）=1300.32万股 预留授予部分（调整后）=200.00×（1+0.8）×（1+0.4）=504.00万股 本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 三、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的 情况 （一）本次归属条件成就情况的说明 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为 2022年 12月 9日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2023年 12月 11日至 2024年 12月 6日，截至目前，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 以上满足归属条件的具体情况如下：
（二）预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况 1、授予日期：2022年 12月 9日。 2、归属数量：201.60万股（调整后）。 3、归属人数：4人。 4、授予价格：4.419元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 6、激励对象名单及归属情况（调整后）：
四、独立财务顾问意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次及预留授予价格与数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 五、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议； 2、长沙岱勒新材料科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议； 3、长沙岱勒新材料科技股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。 （二）备查地点 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 地 址：长沙高新开发区环联路 108号 电 话：0731-89862900 传 真：0731-84115848 联系人：周家华 本独立财务顾问报告一式两份。 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整事项、预留授予部分归属事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二四年十月二十五日 中财网
 |