岱勒新材(300700):岱勒新材2021年限制性股票激励计划调整及预留授予部分归属事项的法律意见书
二〇二四年十月 致：长沙岱勒新材料科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”“岱勒新材”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）提供法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司章程、《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021年限制性股票激励计划调整首次及预留授予价格与数量（以下简称“本次调整”）及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 （三）本所仅就公司本次调整及本次归属的相关法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 （四）本法律意见书仅供公司关于说明本次调整及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 （五）本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次归属的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 正 文 一、关于本次调整及本次归属相关批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次归属已取得如下批准和授权： 1、2021年 12月 20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。 2、2021年 12月 20日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。 3、2021年 12月 21日至 12月 30日，公司在内部网站公示了《2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。 2021年 12月 31日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对《激励计划（草案）》首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2022年 1月 5日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年 1月 13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。同日，公司独立董事发表了同意首次授予的独立意见。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 6、2022年 12月 9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。同日，公司独立董事发表了同意预留授予的独立意见。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 7、2023年 3月 2日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意本次归属和部分限制性股票作废的独立意见。 8、2023年 3月 23日，公司披露《长沙岱勒新材料科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，首次授予第一批次的 28名激励对象涉及的限制性股票归属数量为 344万股，归属日为 2023年 3月 27日。 9、2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了上述议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的情况 （一）首次及预留授予价格与数量调整的原因 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在 2021年限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。 公司于 2023年 3月 24日召开 2022年度股东大会，审议通过《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023年 3月 29日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以 2022年 12月 31日的总股本 121,532,581股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 8股。 公司于 2024年 4月 22日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于 2024年 5月 6日披露了《长沙岱勒新材料科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，以 2023年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户中的股数）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.25元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 （二）首次及预留授予价格与数量的调整方法 鉴于公司2022年年度权益分派方案及2023年年度权益分派方案分别于2023年 4月 4日及 2024年 5月 13日实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格与数量的调整方法及结果如下： 1、首次及预留授予价格的调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。 2、首次及预留授予数量的调整方法 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （三）首次及预留授予价格与数量的调整结果 1、因 2022年年度权益分派及 2023年年度权益分派方案实施完毕，限制性股票首次及预留授予价格调整如下： （1）因 2022年度和 2023年度权益分派实施完毕，限制性股票首次及预留授予价格调整如下：： P=P÷（1+n）=[11.36÷（1+0.8）-0.125]÷（1+0.4）≈4.419元/股 0 2、因 2022年年度权益分派及 2023年年度权益分派方案实施完毕，已授予但尚未归属的限制性股票数量调整如下： Q=Q×（1+n）=716.00×（1+0.8）×（1+0.4）=1,804.32万股 0 其中： 首次授予部分（调整后）=516.00×（1+0.8）×（1+0.4）=1,300.32万股 预留授予部分（调整后）=200.00×（1+0.8）×（1+0.4）=504.00万股 本次调整内容在公司 2022年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的情况 （一）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自限制性股票预留授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。《激励计划（草案）》的预留授予日为 2022年 12月 9日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2023年 12月 11日至 2024年 12月 6日，截至目前，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。 以上满足归属条件的具体情况如下：
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 （二）本次归属的具体情况 1、授予日期：2022年 12月 9日。 2、归属数量：201.60万股（调整后）。 3、归属人数：4人。 4、授予价格：4.419元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 6、激励对象名单及归属情况（调整后）：
四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，公司 2021年限制性股票激励计划调整首次及预留授予价格与数量及预留授予部分第一个归属期归属条件成就符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力 （本页以下无正文，仅为签署页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予部分归属事项的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 朱志怡 周琳凯 经办律师： 蒋 敏 签署日期： 年 月 日 中财网
 |