百洋医药(301015):东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司部分募投项目暂缓实施的核查意见
青岛百洋医药股份有限公司 部分募投项目暂缓实施的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”、“发行人”或“公司”）2021年度首次公开发行股票和2023年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，对百洋医药部分募投项目暂缓实施的事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 1、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1809号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,260万股，每股发行价格为人民币7.64元，募集资金总额为人民币40,186.40万元，扣除发行费用5,924.35万元后，募集资金净额为34,262.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月24日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11692号）。 2、募投项目募集资金投资额的调整情况 由于公司首次公开发行股票募集资金净额少于《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入的募集资金金额，公司于2021年7月14日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下： 单位：万元
2022年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十六次会议，并于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途，终止“现代物流配送中心建设项目”，该项目不再实施，并将上述项目的募集资金余额5,000.00万元（包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）调整用于新项目“百洋品牌运营中心建设项目”。变更后公司首次公开发行股票的募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]613号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）860万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币86,000.00万元，扣除发行费用778.85万元后，募集资金净额为85,221.15万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年4月20日对上述资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZG11150号）。 公司向不特定对象发行可转债的募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
（一）首次公开发行股票募集资金 截至2024年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下： 单位：万元
截至2024年9月30日，公司向不特定对象发行可转债募集资金使用情况如下： 单位：万元
截至2023年4月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目“百洋云化系统升级项目”共计人民币22,197,667.70元。2023年6月20日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金人民币22,197,667.70元置换先期投入募投项目的自筹资金。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5.7亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中包含公司首次公开发行股票募集资金5,000万元以及向不特定对象发行可转债募集资金5.2亿元，使用期限自公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。 三、本次募投项目暂缓实施的基本情况、原因、重新论证及影响 （一）本次暂缓实施募投项目的基本情况 本次暂缓实施的募投项目为“百洋品牌运营中心建设项目”，建设周期为36个月，计划投资65,192.34万元，其中拟使用募集资金55,000万元（包含首次公开发行股票募集资金5,000万元以及向不特定对象发行可转债募集资金5亿元），在山东省青岛市市北区建设约66,000平方米的品牌运营中心。公司聘请第三方机构于2021年12月对该项目出具了可行性研究报告，并于2022年1月24日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。项目达到预定可使用状态日期为2025年1月8日。截至本核查意见出具日，该项目尚未实施。 （二）本次募投项目暂缓实施的原因 基于市场变化、公司发展战略以及“百洋医药品牌商业化北方物流基地”的落地情况，公司调整现有物流体系的城市布局。近两年，公司陆续在北京、廊坊等地建设业务分部，持续推动公司多中心发展策略。在此基础上，青岛区域品牌运营中心的建设进度放缓。鉴于公司现有物流体系的城市布局有所变化，为避免资源浪费和重复投资，降低企业生产经营成本，提高募集资金使用效率，维护公司和股东的长远利益，经审慎论证，公司决定暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。 （三）本次暂缓实施募投项目重新论证情况 公司对“百洋品牌运营中心建设项目”重新进行了研究和评估，认为根据当前的市场变化、公司发展战略以及公司现有物流体系城市布局的变化，该项目是否符合公司整体战略规划以及发展需要目前存在不确定性。后续公司会充分考虑市场趋势、行业发展以及公司战略等因素，审慎评估项目的可行性以及项目前景，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时安排，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。 （四）本次募投项目暂缓实施的影响 本次暂缓实施募投项目是公司根据实际情况作出的审慎决策，有利于确保公司募集资金的有效利用，符合公司中长期的发展规划，不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，确保募集资金使用的合法、有效，并将根据后续进展情况及相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 四、审议程序及相关核查意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目暂缓实施的议案》，基于市场行业动态、公司发展战略等情况，同意公司暂缓实施“百洋品牌运营中心建设项目”。 （二）监事会审议情况 公司于2024年10月25日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目暂缓实施的议案》，监事会认为：公司本次暂缓实施部分募投项目符合公司的经营实际，有利于募集资金的有效利用，履行了相应的审议程序，不存在损害公司和股东利益的情形。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 百洋医药本次部分募集资金投资项目暂缓实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，本次部分募集资金投资项目暂缓实施事项是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。 综上，保荐机构对百洋医药本次部分募集资金投资项目暂缓实施事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司部分募投项目暂缓实施的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张羽中 周磊 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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