震裕科技(300953):民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
更募集资金用途的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“上市公司”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件的规定，对震裕科技变更募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波震裕科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1995号）同意注册，公司已于2023年10月20日向不特定对象发行了1,195.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，共计募集资金人民币 119,500.00万元，扣除发行费用人民币1,231.26万元 （不含税）后，实际募集资金净额人民币 118,268.74万元。该募集资金已于 2023年 10月 26日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2023]9625号）。 公司已对募集资金进行了专户存储，公司及子公司并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。 （二）募集资金的使用情况 截至 2024年 10月 23日，公司对募集资金项目累计投入人民币 63,625.97万元，剩余募集资金余额人民币 55,165.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费的净额人民币 522.88万元），其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理尚未赎回的金额为人民币 2,500万元。 单位：人民币万元
（三）本次募投项目变更情况 截至 2024年 10月 23日，“年产 3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目” （以下简称“原募投项目”）已累计投入募集资金人民币 5,211.69万元，未投入金额人民币 20,061.85万元（含利息收益）。结合市场环境的变化和公司发展的实际需求，公司经谨慎研究和分析论证，公司拟将原募投项目变更为“苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目”（以下简称“新募投项目”），并将剩余未投入金额人民币 20,061.85万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）全部变更投入至“新募投项目”，新募投项目拟投入金额为人民币 20,061.85万元（实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准），占募集资金总筹资额 16.96%。 （四）董事会审议情况 2024年 10月 24日，公司第四届董事会第三十五次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次变更部分募集资金用途尚需提交股东大会审议。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目投资计划和实际投资情况 原募投项目“年产 3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”于 2022年 1月立项，并取得福建省福安市发展和改革局出具的项目备案信息表（闽发改备[2021]J020274号），项目实施主体为公司全资子公司宁德震裕汽车部件有限公司。项目总投资额人民币 40,000.00万元，拟投入募集资金人民币 25,000.00万元，项目建设期为 2年，根据测算，本项目达产后，项目内部收益率为 23.64%，投资回收期 6.57年。具体投资构成如下表所示：
（二）变更募投项目的原因 经过多年发展，公司新能源电动汽车驱动电机铁芯目前出货量稳居国内领先地位。公司推陈出新不断迭代新工艺，依托精密级进冲压模具形成的优势，从2018年开始研发粘胶技术，在国内首创模内点胶工艺、开发出胶粘电机铁芯产品。粘胶技术电机铁芯具备高转速、高磁通密度、低噪音、低铁损等特性，非常适合中高端新能源电动汽车发展趋势。公司自 2022年推出第二代粘胶铁芯产品、2023年推出第三代粘胶铁芯产品以满足汽车高端市场需求。随着新能源汽车渗透率进一步提升，粘胶电机铁芯技术被越来越多知名主流新能源电动汽车厂商认可，新项目的合作不断推进，按照战略轻重缓急，公司决定优先发展新能源汽车电机铁芯项目。 三、新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 1、项目名称：苏州范斯特机械科技有限公司新能源汽车电机铁芯新建生产线一期子项目 2、项目地点：苏州市高新区苏州高新区科技城五台山路 8号 3、实施主体：苏州范斯特机械科技有限公司 4、项目建设期：2年 5、项目建设内容：拟新建生产厂房，购置先进的生产及配套设备，以扩大公司电机铁芯的生产能力，提升整体生产规模。 6、项目总投资额：人民币 40,824.69万元，其中拟使用募集资金人民币20,061.85万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），募集资金不足的部分由公司自筹解决。 7、项目投资构成明细：
（二）项目可行性分析 1、项目背景 随着全球对节能减排和可持续发展的重视、国家对新能源汽车各项扶持政策的推出、禁售燃油车时间表的出台、消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善，新能源汽车正在逐步普及。随着新能源汽车需求的增长，消费者对新能源汽车在高功率下更大地提升牵引力、进一步降低噪音等性能提升的需求日益显现，因此新能源汽车驱动电机对电机提出更高的要求，为我国相关制造企业创造了良好的发展契机。电机铁芯作为提高能源效率和性能的关键部件，其市场需求将持续增长。特别是在电动汽车领域，随着电动汽车技术的不断进步和政策支持的加强，全球范围内电动汽车的日益普及将成为汽车牵引电机核心市场的主要驱动力。新募投项目的实施是公司基于发展战略需要，对现有生产能力的进一步提升，将有利于满足下游客户需求，提升公司市场份额及行业地位。 2、项目选址及土地情况 本项目建设地点位于苏州市高新区苏州高新区科技城五台山路 8号，用地面积约 80亩，拟新建厂房，建设地块为工业用地。 3、项目实施面临的风险及应对措施 （1）市场和客户风险 ①风险描述 公司精密级进冲压模具及其下游精密结构件业务的主要客户属于家电、汽车（包括新能源汽车）、工业工控电机、新能源锂电池等行业，上述行业与宏观经济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧或行业自身调整的不利影响而需求放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。 ②应对措施 针对市场和客户风险，公司将持续进行产品生产效率和质量提升，及时满足客户需求，进一步维护和加深现有客户合作关系，在夯实现有客户基础的同时积极拓展新客户。此外，公司还将持续关注国家和各地政府的相关政策，根据宏观经济环境，及时调整业务投入并进行持续的技术和业务升级，积极开发新产品，以拓宽下游市场，分散市场风险。 （2）技术创新风险 ①风险描述 持续的技术创新有利于降低产品成本、提升产品质量、为公司提供新的利润增长点。伴随着行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈，公司存在技术人员流失的风险，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会对公司技术优势产生一定影响，不利于公司新技术的扩充储备与持续创新积累。 ②应对措施 针对技术风险，一是公司跟随行业技术及产品更新步伐，不断掌握新技术并能够综合研究和应用，持续投入资金、人力和物力，及时准确地把握新技术和市场需求的发展和变化；二是公司将进一步加强技术研究人员的管理和教育，通过薪酬、职位晋升等激励机制，以及加强核心保密技术的管理，减少技术泄密和技术员工流动造成的技术外泄。 （3）公司管理风险 ①风险描述 经过多年的发展，公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，培养了一支经验丰富、专业能力过硬的管理人才团队，提高了管理效率。新募投项目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，管理体系和组织结构更加复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持续创新和市场开拓等多方面的挑战。如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。 ②应对措施 为了应对公司资金规模、营运规模扩大后可能带来的挑战，公司将进一步深入研究，改进、完善并创新适合公司发展的管理模式和激励机制，逐步强化流程化、体系化管理，有步骤地加强对现有管理团队的培训，引导管理人员将实践管理经验与先进管理理论相结合，减少管理风险。同时，公司将加强人力资源建设，优化薪酬激励机制，保证公司核心技术及管理人员稳定性。此外，公司将积极顺应市场和行业发展趋势，创新管理体制，提高综合管理水平，增强业务拓展能力，以充分保障公司管理运营的可持续性。 （4）募集资金投资风险 ①风险描述 尽管本次募集资金投资主要用于公司主营业务产品领域，符合行业发展趋势，具有广泛的市场需求，潜力巨大，并将成为公司长期发展的利润增长点，符合行业发展趋势。但是在项目实施过程中，仍会面临着市场开发的不确定性、政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能导致项目效益不能如期实现，进而导致公司的整体盈利能力下降。 ②应对措施 为了减少募集资金运用风险，公司将在各方面积极努力，包括关注行业动态及政策变动、关注市场变化等。 （三）项目经济效益分析 经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为 12.04%，项目所得税后投资回收期为 7.93 年（含建设期 2年），项目能较快收回投资。以上数据为公司依据历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步测算的结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来市场环境、市场需求等多方面不确定因素影响，敬请投资者注意投资风险。 四、监事会、保荐人对变更募投项目的意见 （一）监事会审议情况 经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途，履行了必要的审议 程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和《募集资金使用管理办法》等公司制度的相关要求。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司 2024年度第四次临时股东大会审议。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：震裕科技本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。震裕科技本次于实际募集资金情况以及公司业务发展需求，做出的适时调整，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。震裕科技本次变更部分募集资金用途事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对震裕科技本次变更部分募集资金用途事项无异议。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 刘佳夏 李守民 民生证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 刘佳夏 秦静 民生证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 田尚清 刘佳夏 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |