安泰集团(600408):安泰集团2024年第三次临时股东大会会议资料
山西安泰集团股份有限公司 SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD. 2024年第三次临时股东大会会议资料 二○二四年十月 议案一 山西安泰集团股份有限公司 关于继续开展焦炭受托加工业务的议案 各位股东及股东代表： 我受董事会委托，向各位提交关于公司继续开展焦炭受托加工业务的议案，请予以审议。 本公司为积极应对焦炭市场波动风险，力求通过灵活转变经营模式以改善经营，减少焦炭产品亏损，经过市场调研并与有合作意愿的客户商谈，公司前期已与襄汾县昌昇平煤业有限公司开展焦炭受托加工业务。该业务开展以来，双方合作顺利，经本公司财务部门核算，该业务模式下较大幅度减少了同等条件下自营焦炭产品的亏损，对改善本公司经营业绩具有积极意义。基于对未来一段时期内焦炭市场走势的预判，本公司为最大程度规避煤炭和焦炭市场波动风险，决定寻求有同样意愿的合作方开展同类业务。 经过前期商谈，本公司与介休市杰安煤化有限公司（以下简称“杰安煤化公司”）达成合作意愿，由本公司的全资子公司山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）接受杰安煤化公司委托，以自有装备全部为其加工生产焦炭。委托加工生产的焦炭以及同时产生的荒煤气所有权归杰安煤化公司所有，宏安焦化收取相应的委托加工费用。鉴于荒煤气仍需再加工且杰安煤化公司没有加工能力，故其同意将荒煤气就地转售给宏安焦化。 一、合作方的基本情况 本次合作方为介休市杰安煤化有限公司（911407811130342159），成立于1987年7月，位于山西省晋中市介休市义安镇沙堡村，法定代表人常冬英，目前注册资本为5,000万元，其中：郝贵寿先生持股70%，常冬英女士持股30%。杰安煤化公司主要从事煤炭洗选；经销煤炭、焦炭产品等业务。 截至2023年末，杰安煤化公司未经审计的总资产为44,719.59万元，净资产为4,045.03万元，2023年度实现营业收入4,409.68万元，净利润-180.05万元。 本公司与杰安煤化公司之间在产权、资产、人员等方面均不存在任何关联关系，本次合作前也不存在业务往来。 二、本次合作协议的主要内容 宏安焦化（“甲方”）与杰安煤化公司（“乙方”）拟就本次业务合作签订《委托加工协议》，协议的主要内容如下： (一)合作内容 1、甲、乙双方的合作模式为委托加工，即乙方向甲方提供生产加工焦炭所需的精煤原材料，甲方负责提供人工、设备及生产过程中的能源动力等为乙方生产焦炭（干熄）； 2、委托加工生产的焦炭（全焦，包括冶金焦、焦粒、焦粉、除尘灰），以及同时产生的荒煤气所有权归乙方所有； 3、鉴于荒煤气仍需再加工，乙方没有现场加工能力，乙方同意将荒煤气就地转售给甲方，甲方再加工后所产生的产品归甲方所有。 （二）加工数量及期限 1、经双方协商，在合作期限内，乙方保证委托甲方的加工焦炭量（全焦）不低于80万吨/年，且日加工焦炭量（全焦）不得低于1928吨/日。 2、加工期限：2024年11月1日至2027年10月31日。 （三）计量方法、费用结算 1、甲方向乙方收取委托加工费用，双方同意按焦炭产量计价，每吨加工费用最低不含税200元（含13%税率价格为226元）。在此基础上，甲、乙双方同意按“全焦销售价与全焦成本价差”（简称“煤变焦利润”）变动对加工费用进行调整： 当煤变焦利润≤-120元/吨（含税）时，甲方按照226元/吨（含税）向乙方收取加工费； 当煤变焦利润＞-120元/吨（含税）时，甲方按照［226+（120+煤变焦利润）/2］元/吨（含税）向乙方收取加工费。 2、煤变焦利润=全焦销售价-全焦成本价，其中：全焦销售价=冶金焦销售单价×冶金焦比例+焦粒销售单价×焦粒比例+焦粉销售单价×焦粉比例+除尘灰销售单价×除尘灰比例；全焦成本价=入炉煤结算价格×吨焦煤耗。 冶金焦、焦粒、焦粉、除尘灰的销售价格以双方确认的市场价为准；入炉煤结算价格以双方确认的实际配比价格与市场入炉煤价格相结合进行确认。 3、乙方销售给甲方的荒煤气，双方同意按全焦（包括冶金焦、焦粒、焦粉、除尘灰）产量定价计算结算总额，每吨价格为不含税350.44元（含9%税率价格为381.98元），并以加工产生的荒煤气量来结算，荒煤气量=加工全焦数量×（吨4、双方根据协议约定的机制确认每周的加工费价格，将每周价格算术平均后作为当月结算价格。在月末结束后5个工作日内双方完成结算并出具结算单，经签字确认后，甲方向乙方开具加工费增值税发票、税率为13%；乙方向甲方开具荒煤气增值税发票、税率为9%；开票后3个工作日内，完成款项支付。 （四）责任与义务 1、由于甲方干熄焦检修和其他事故造成的熄焦方式调整，双方协商解决。 2、当甲方及甲方关联企业有需求时，乙方向甲方及甲方关联企业供应 1000吨/天（±10%）成品焦炭，价格按市场行情定价，并严格按国内主流钢厂的调价节奏执行价格调整。除此之外，甲方有乙方所产焦炭产品的优先采购权，采购比例不低于乙方所产成品焦炭的 30%，焦炭购销合同另行签订；乙方生产焦炭出现滞销时，甲方积极协助乙方销售焦炭。 3、乙方负责连续供应其委托加工的精煤，保障甲方不间断生产，因乙方断货所导致的停产，甲方不承担责任，甲方有权利为自己组织生产。 4、乙方采购精煤、销售焦炭等业务过程中产生的任何纠纷、责任与甲方无关，由乙方自行承担，如给甲方造成影响的，由乙方承担相应责任。 5、乙方向甲方支付3000万元，作为本次合作项目启动及运行的保证金。本协议完整履行8个月后，保证金金额降为1000万元，直至本协议结束后一个月内，双方结算完毕，甲方退还保证金。 （五）违约责任 1、因乙方原因造成在协议有效期内加工焦炭（全焦）总量低于80万吨/年，乙方需就低于80万吨的加工缺口量给与甲方170元/吨（含税）的补偿（按照协议生效起，每12个月进行结算一次）。 2、因甲方原因造成在协议有效期内终止该加工协议，使得为乙方加工焦炭（全焦）总量低于80万吨/年，甲方需就低于80万吨/年的加工缺口量给与乙方170元/吨（含税）的补偿（按照协议生效起，每12个月进行结算一次）。 3、由于乙方原因造成当日全焦产量减少至1928吨以下，使得甲方生产组织出现混乱，乙方需要给于甲方15万元/日的补偿，如遇恶劣天气、战争、自然灾害、运输中断、重大安全生产事故、政策变化等，以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事件双方协商进行补充。 4、甲方在遇到不可抗力、政策等突发事件影响下造成的协议终止或使得加三、本次业务合作对上市公司的影响 本公司所处的焦化行业近年来震荡下行，焦炭产品毛利率持续承压，导致经营业绩大幅亏损。本次合作有助于公司规避煤炭和焦炭产品价格波动风险，收取较为稳定的加工费用和化产收益，降低经营风险。 在本次及前次受托加工业务合作期间，本公司焦炭产品的产销量及收入将大幅减少，甚至不再自产焦炭，但同时可相应减少焦炭产品在当前市场下的经营亏损，对改善本公司的经营业绩具有积极意义。 以上议案已经公司第十一届董事会二○二四年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，并提请股东大会授权公司管理层负责办理与本次业务合作相关的一切具体事宜。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年十月三十一日 议案二 山西安泰集团股份有限公司 关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案 各位股东及股东代表： 我受董事会委托，向各位提交关于延长公司与关联方解决关联交易承诺履行期限的议案，请予以审议。 一、原承诺内容及履行情况 公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）因互为上下游产业链的关系，双方之间一直存在大额的日常关联交易。为提高上市公司的独立性，根据相关监管规定与要求，公司与新泰钢铁承诺：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。 近年来，公司与关联方一直在积极筹划并落实解决关联交易的相关措施，做了大量工作与努力，包括但不限于：2016年启动重大资产重组，计划将公司现有的焦化、型钢等资产全部置出，同时置入文化旅游、地产等配套资产，从而彻底解决关联交易。但因在重组方案公告后，该等标的资产受到国内房地产宏观调控政策和资产所在地土地政策的影响，以及结合当时修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，审慎判断后认为重组方案存在重大不确定性，故交易各方终止了本次重组。2021年公司再次筹划重大资产重组，拟向控股股东现金收购新泰钢铁及其子公司的相关资产，形成完整的产业链，并从根本上解决双方之间的关联交易。但本次重组最终因受当时相关产业政策等因素限制未能实施。 除上述公开披露的重组方案外，实际上近些年公司持续对外考察多个目标资产、多次洽谈合作项目，特别是2021年重组终止后，公司与关联方继续积极寻求战略合作方，采取多种思路与方法，与多方讨论合作方案，力求通过资产重组等方式，谋求各自的转型发展，并彻底解决关联交易。但近两年钢铁和焦炭行业弱势运行，企业经营普遍承压，资金压力较大，给内外部资产整合工作形成阻力，因此，目前尚未能形成切实可行的重组方案。同时，除筹划以重组方案彻底解决关联交易外，公司与关联方还尽可能减少关联交易种类，降低交易金额，如近两年双方通过改变交易模式从而减少电力销售交易，以及公司今年以来通过采取焦炭受托加工模式减少经营性亏损，同时也减少了向关联方销售焦炭的交易。对于剩余因产业链原因而暂不可避免的钢坯采购、水渣加工等交易，双方严格执行市场化交易定价和公允、合理的结算政策，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 二、本次承诺延期情况 承诺期限将至，因如上各种客观因素所致，原承诺事项无法在承诺期限内完成，公司与关联方将继续按照上述思路积极寻求解决关联交易的办法与措施，争取尽早解决关联交易，提高上市公司的独立性，但重组方案需要更充分的时间进行可行性分析与论证，且需履行必要的审批程序，进展情况存在一定的不确定性。因此，公司与关联方新泰钢铁在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下，拟将原承诺期限延长 5年，即调整为：在 2029年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。 三、延期后的承诺履约安排 公司将充分把握政策导向，抓好当前并购重组的有利时机和市场机遇，积极谋划发展，以求彻底解决关联交易，并同步实现公司的中长期战略转型发展目标。 一方面，公司将密切关注钢铁市场变化及监管动态，若未来条件具备时，公司与关联方将再协商择机筹划重组事宜，收购关联方钢铁类资产，使上市公司业务形成完整产业链；另一方面，公司也在持续围绕行业整合、产业升级、转型发展等中长期发展规划，积极寻求战略合作方和优质资产，力求通过资产或业务重组整合等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。总之，关联交易解决方案的具体制定和实施将秉持着结合公司经营及相关资产的实际情况，以优化上市公司资产质量和提升上市公司盈利能力为基本原则，并进一步结合相关法律、法规、产业政策及证券监管规则的要求，在有利于维护上市公司和全体股东利益的适当时机予以推进，以期以最优方案解决关联交易。 四、承诺延期对公司的影响 本次承诺延期系因客观原因导致此前各种履约措施未能落地，故公司与关联方计划延期继续履行承诺。本次承诺延期符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响。承诺履行完毕前，对于双方的日常关联交易事项将严格履行相应的审批程序和信息披露，双方的交易完全遵循市场化原则，定价原则五、独立董事、监事会审查意见 公司全体独立董事于2024年10月 11日召开了专门会议，对本次承诺延期事项进行了认真核查，一致认为：公司与关联方近些年来为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作与努力，原承诺事项不能在承诺期限内完成系因各种客观因素所致；本次承诺延期符合公司实际情况和当前市场环境，也符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第十一届监事会于2024年10月15日召开了第四次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。全体监事认为：本次承诺延期系各种客观因素所致，符合公司和关联方当前的实际情况，审议程序符合相关规定；双方要继续积极筹划并落实解决关联交易的相关措施，争取用更短的时间履行承诺，提高上市公司独立性。 以上议案已经公司第十一届董事会二○二四年第六次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○二四年十月三十一日 中财网
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