创新新材(600361):华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于创新新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金 进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对创新新材使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：一、现金管理概况 （一）现金管理目的 在确保不影响公司主营业务的发展、募集资金投资项目的建设和募集资金使用的前提下，为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。 （二）投资金额 以闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币2.7亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。 （三）资金来源 1、公司用于进行现金管理的资金为公司部分闲置募集资金。 2 、募集资金基本情况 （1）根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号)，公司募集配套资金向特定对象发行股票的数量为332,594,235股，发行价格为人民币4.51元/股，公司募集资金总额为人民币1,499,999,999.85元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币17,957,956.21元，实际募集资金净额为人民币1,482,042,043.64元。前述募集资金已于2023年8月14日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月16日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023CQAA1B0253）。 （2）募集资金使用情况 截至2024年10月10日，公司募集资金使用情况如下：
（四）投资方式 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款、收益凭证等）。 闲置募集资金不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品种以及无担保债券为投资标的的高风险投资产品。 公司进行现金管理的受托方为具有合法经营资格，信用评级较高、履约能力较强的银行、证券公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 公司尚未签订与上述授权相关的现金管理合同，自董事会审议通过之日起，在董事会批准的额度授权范围内授权管理层行使该项投资决策权并签署相合同文件，包括但不限于：选择合格专业的产品发行主体、选择投资产品品种、投资产品期限、签署合同及协议等。 （五）投资期限 自公司董事会审议通过之日起至2025年8月31日。 （六）投资收益分配 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将继续存放于募集资金专户进行管理，用于补充募投项目资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，投资产品到期后将归还至募集资金专户。 二、投资风险分析及风控措施 公司购买的投资产品虽然仅限于保本型产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展投资，但不排除该项投资受到市场波动的风险，公司将采取以下措施最大限度控制投资风险。 （一）风险控制分析 1、为控制风险，投资产品必须符合： （1）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 2、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对使用闲置募集资金现金管理事项的有关情况及时予以披露。 （二）公司对现金管理相关风险的内部控制 1、公司现金管理的实施由公司资金部门根据公司闲置募集资金的情况，提出投资方案。 2、公司管理层在上述公司董事会批准的额度授权范围内签署相关合同。 3、公司审计部负责对募集资金使用与保管情况进行审计与监督，每半年对所有投资产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。 4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司财务部门建立台账对短期投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 三、对公司的影响 公司运用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且是在确保公司募集资金投资项目的进度、确保资金安全及确保公司日常运营的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。 四、审议程序 公司于2024年10月25日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币2.7亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、通知存款、定期存款、收益凭证等），额度在董事会授权期限内滚动使用。本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 五、监事会意见 本次公司计划对最高额度不超过人民币2.7亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等相关规定。同意公司以部分闲置募集资金不超过人民币2.7亿元（含），投资具有安全性高、流动性好、满足保本要求、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。 六、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为： 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，独立财务顾问对创新新材使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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