天准科技(688003):北京金诚同达（上海）律师事务所关于天准科技2021年限制性股票激励计划授予价格调整及第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于苏州天准科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划授予价格调整及 第二个归属期归属条件成就事项的 法律意见书 金沪法意[2024]第 267号 致：苏州天准科技股份有限公司 本所接受公司的委托，担任天准科技 2021年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 4．天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供本次调整和本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、本次调整和本次归属的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次归属，公司已履行如下批准和授权： 1．2021年 9月 29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞就本激励计划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。 2．2021年 9月 29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《苏州天准科技股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。 3．2021年 9月 30日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年 10月 11日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4．2021年 10月 18日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 5．2021年 10月 19日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前 6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划内幕信息进行内幕交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 6．2021年 10月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞对公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见。 7．2021年 10月 27日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《苏州天准科技股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。 8．2023年 10月 26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞对本激励计划第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格发表了独立意见。 9．2023年 10月 26日，公司第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对本激励计划第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格发表了核查意见。 10．2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。 11．2024年 10月 25日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对本次调整和本次归属发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整相关情况 （一）本次调整的原因 依据《激励计划（草案）》第十章的规定，激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 经本所律师核查，公司于 2024年 5月 13日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2023年年度利润分配方案>的议案》，同意公司 2023年年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为 0.5962元（含税）。根据《苏州天准科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，公司 2023年年度权益分派已于 2024年 5月 30日实施完毕。 （二）本次调整的具体内容 依据《激励计划（草案）》第十章的规定，激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 依据公司于 2023年 10月 27日公告的《苏州天准科技股份有限公司关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》，本次调整前的授予价格为 17.7199元/股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司 2023年年度利润分配方案为每股派现金分红 0.5962元（含税）。 本次调整后每股限制性股票授予价格=17.7199元/股-0.5962元/股=17.1237元/股。据此，本激励计划限制性股票授予价格调整为 17.1237元/股。 综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的相关情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划第二个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为 20.00%。 依据《苏州天准科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为 2021年 10月 27日。因此，本激励计划项下限制性股票将于 2024年 10月 27日起进入第二个归属期，本激励计划第二个归属期为 2024年 10月 27日至 2025年 10月 26日。 （二）本次归属条件已成就 根据《激励计划（草案）》第八章的规定、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审字[2023]5445号”《审计报告》、“中汇会审字[2023]5448号”《内部控制审计报告》以及公司公告的《苏州天准科技股份有限公司 2022年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：
依据公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过的《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下： （单位：万股）
四、本次调整和本次归属尚需履行的程序 根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整和本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。 五、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第二个归属期为 2024年 10月 27日至 2025年 10月 26日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整和本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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