[担保]棕榈股份(002431):延长担保期限暨关联担保
棕榈生态城镇发展股份有限公司 关于延长担保期限暨关联担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 截至2024年9月30日，含本次担保，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为 124,818.06万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司 2023年 12月 31日经审计净资产的37.97%；控股子公司无对外担保情况。 本次对梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司、梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司提供担保，合计担保金额为 7,278 万元，此次担保属于第二次展期担保，被担保人资产负债率较高。 请投资者注意担保风险！ 一、提供担保情况概述 （一）本次担保基本情况 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）于2024年10月25日召开第六届董事会第二十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于延长担保期限暨关联担保的议案》，关联董事汪耿超、侯杰、房辉、赵阳、李婷回避该议案的表决。公司下属参股孙公司“梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕榈华银”）、“梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司”（以下简称“棕银华景”）拟向梅州农村商业银行股份有限公司（以下简称“梅州农商行”）申请金额不高于7,278万元的借款，借款期限为3年（其中棕榈华银6,393万元、棕银华景885万），此次申请借款的用途主要为偿还前次借款（或原借款的年审续贷）。 就棕榈华银、棕银华景本次向梅州农商行申请借款提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，并收取相应的担保费，担保金额合计为7,278万元，担保期限为主合同届满三年内，并授权公司法定代表人（或授权代表）签署担保协议等相关文件。 此次公司对棕榈华银、棕银华景的借款提供担保，棕榈华银的其他股东方将同时对金融机构提供最高额连带责任保证担保；同时各担保方之间在银行要求签署的保证合同基础上将另行签署《协议书》，约定按相应比例承担担保责任，棕榈股份按16.5%比例提供担保（即棕榈股份对7,278万元贷款提供16.5%的保证担保，即不高于1,200.87万元），同时由棕榈华银以其下属子公司梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司两家公司的股权进行质押，向棕榈股份提供相应的质押反担保措施，两公司共持有151亩土地，按照前次借款时的评估结果，该部分土地价值约55万元/亩，土地价值能覆盖担保金额（最新评估结果尚未确定）。 （二）公司前次提供担保的情况说明 棕榈华银、棕银华景作为公司下属参股孙公司，主要负责运营“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”。公司曾为上述两家公司在金融机构的借款提供担保，前次担保情况概述如下： 1、棕榈华银 2021年12月26日，因棕榈华银自身经营发展的资金需求，棕榈华银向梅州农商行申请借款人民币8,165万元,借款期限至 2024年12月26日。 前述借款事项，公司与梅州农商行签署了《最高额保证合同》，约定棕榈股份为棕榈华银自2021年12月26日起至2024年12月26日止，在梅州农商行处借款最高本金金额8,165万元提供最高额连带责任保证担保。 2、棕银华景 2022年1月13日，因棕银华景自身经营发展的资金需求，棕银华景向梅州农商行申请借款人民币1,115万元,借款期限至 2025年1月13日。 前述借款事项，公司与梅州农商行签署了《最高额保证合同》，约定棕榈股份为棕银华景自2022年1月13日至2025年1月13日止，在梅州农商行处借款最高本金金额1,115万元提供最高额连带责任保证担保。 上述公司为棕榈华银、棕榈华景的相关担保事项均于2021年12月7日经公司第五届董事会第三十五次会议及经2021年12月24日召开的2021年第八次临时股东大会审议通过，并对外披露。 截至目前，棕榈华银该笔借款及担保余额为6,393万元，棕银华景该笔借款及担保余额为885万元，合计7,278万元。 公司本次为“棕榈华银”及“棕银华景”提供担保，主要由于棕榈华银、棕榈华景向金融机构申请原有借款年审续贷或借新还旧，由公司对其提供的原有担保继续提供展期的担保行为，未新增公司担保金额。 （三）关联关系说明 棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）是公司持股30%的参股公司，由于公司董事侯杰在过去十二个月内曾任盛城投资董事，公司与盛城投资构成关联方；此次被担保对象棕榈华银、棕银华景为盛城投资下属控股子公司,而且公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司的董事任阳同时担任棕榈华银的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈华银、棕银华景属于公司的关联方，本次担保构成关联担保。 本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。 （四）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被担保对象基本情况 （一）棕榈华银 1、基本情况 企业名称：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 统一社会信用代码：91441403MA4WN9P61N 类型：其他有限责任公司 法定代表人：乔丽 注册资本：10,000万元人民币 成立日期：2017年06月09日 注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福村毛草岗雁鸣湖客家文化长廊 经营范围：许可项目：住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休闲观光活动；企业管理；园林绿化工程施工；农业园艺服务；文化场馆管理服务；露营地服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构： 棕榈盛城投资有限公司持股 70%，广东华银集团有限公司持股30%。 2、与公司的关联关系 盛城投资是公司持股30%的参股公司，由于公司董事侯杰在过去十二个月内曾任盛城投资董事，公司与盛城投资构成关联方；此次被担保对象棕榈华银为盛城投资下属控股子公司,而且公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司的董事任阳同时担任棕榈华银的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕榈华银属于公司的关联方。 3、棕榈华银财务数据 单位：元
（二）棕银华景 1、基本情况 企业名称：梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司 统一社会信用代码：91441403MA51AFLE0R 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：乔丽 注册资本： 1,000万元人民币 成立日期： 2018年01月29日 注册地址：梅州市梅县区雁洋镇南福毛草岗 经营范围：旅游景区管理；旅游资源项目开发；客运经营；旅行社；旅馆业（度假村）；票务代理服务；房屋租赁代理；餐饮服务；大型活动组织服务；会议及游乐园服务；农业、林业种植；批发零售业；物业管理；公共场所（游泳馆）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司持股100%。 2、与公司的关联关系 盛城投资是公司的关联方，被担保对象棕银华景是盛城投资下属控股子公司。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，棕银华景属于公司的关联方。 3、棕银华景财务数据 单位：元
三、协议主要内容 截至目前，公司尚未就对棕榈华银、棕银华景提供担保事项签订具体的担保合同、反担保合同或协议等文件，担保协议、反担保合同等协议文件的主要内容仍需进一步协商后确定，并以正式签署的担保合同、反担保合同或协议等文件为准。拟签署的《担保合同》《股权质押反担保合同》《协议书》主要内容如下： （一）《保证担保合同》主要内容 贷款人：梅州农村商业银行股份有限公司 保证人：棕榈生态城镇发展股份有限公司 第一条 保证范围 （一）本合同的保证范围为：借款人主合同项下借款人应承担的全部债务，包括但不限于全部主债权（本金）及其利息、逾期罚息、挪用罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、贷款人实现债权和担保权利的费用以及借款人应向贷款人支付的其他款项。 （二）保证人已充分认识到利率风险，如果贷款人根据主合同的约定或者国家的利率政策变化而调整利率水平、计息或结息方式，导致借款人应偿还的利息、逾期罚息、挪用罚息增加的，保证人自愿承担因利率浮动而增加的担保责任。 （三）保证人同意，贷款人与借款人具体签订主合同及相关文件均无须经保证人同意或通知保证人，无论保证人是否已得到或知悉主合同及相关文件，保证人对该等主合同及相关文件均予以确认，且保证人同意将该等主合同及相关文件项下的债务纳入本合同项下的保证担保范围内。 第二条 保证方式 （一）本合同项下的保证为不可撤销的连带责任保证担保。 （二）本合同项下有两个或两个以上保证人的，保证人之间承担连带责任，贷款人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人同时都负有担保全部债权实现的义务。 第三条 保证期间 本合同项下的保证期间为主合同约定的借款人履行债务期限届满之日起三年。 （担保合同具体内容以公司与梅州农村商业银行股份有限公司正式签署的《保证担保合同》为准。） （二）《股权质押反担保合同》主要内容 质权人（甲方）：棕榈生态城镇发展股份有限公司 出质人（乙方）：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 2.1乙方自愿以其持有的梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司16.5%的股权（对应注册资本165万元）、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司16.5%的股权（对应注册资本165万元）及其派生权益向甲方提供质押反担保。 2.2甲方依法律法规及本合同约定对上述出质权利享有质权，该质权的效力及于出质股权及其派生权益。股权项下派生权益，系指质押股权下应得的股息、红利、配股、送股、公积金转增、拆分股权等衍生股权及其收益。 第三条 出质权利凭证的交付和质押登记 3.1 乙方于本合同签订之日起 5日内将出质权利凭证原件及甲方要求的其他相关资料、文件移交甲方占有、保管。 3.2乙方应于本合同签订之日起5日内，将质押事项记载于梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司、梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司股东名册，并与甲方共同到工商部门完成办理质押登记手续，由此产生的费用由乙方承担。乙方应在登记手续办妥后当日将他项权利证明、质押登记证明文件原件交甲方保管。 质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，乙方应配合甲方在登记事项变更之日起三日内到有关登记部门办理变更登记。 第四条 质押反担保的范围与期间 4.1乙方的担保范围系甲方对债务人（棕榈华银、棕银华景，下同）享有的全部债权，包括但不限于： 4.1.1代偿资金：甲方履行《保证担保合同》而代债务人清偿《借款合同》项下的全部款项（包括但不限于借款本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权所发生的各项费用等）； 4.1.2甲方根据法律规定及《协议书》与本合同的约定向债务人行使质权、追偿权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、财产保全担保费、差旅费、通讯费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、提存费、送达费、公告费、律师费及律师风险代理费等）； 4.1.3资金占用费：乙方应以上述4.1.1条约定的资金金额为基数，按日息4.1.4违约金：乙方应以上述第4.1.2条应付未付款项为基数，自应付未付之日起至甲方收回第 4.1.2条全部款项之日止按每日万分之五向甲方计付违约金。 4.1.5甲方依据《委托担保合同》向债务人收取的担保费、滞纳金、违约金、利息、赔偿金等，具体以《委托担保合同》之约定为准。 4.1.6甲方依据《协议书》要求债务人支付的违约金等款项，具体以《协议书》之约定为准。 4.2若上述反担保债权的范围与登记机关记载不一致时，应以本合同约定为准。 （反担保合同具体内容以公司与棕榈华银正式签署的《股权质押反担保合同》为准。） （三）《协议书》主要内容 甲方（担保人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司（简称“棕榈股份”） 乙方（担保人）：棕榈盛城投资有限公司（简称“盛城投资”） 丙方（担保人）：广东华银集团有限公司（简称“广东华银”） 丁方（债务人）：梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（简称“棕榈华银”） 戊方（债务人）：梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司（简称“棕银华景”） 第一条 关于棕榈华银、棕银华景向梅州农商行申请的共计7,278万元借款，由棕榈华银负责协调上述《借款合同》项下的所有担保方按照原有的担保措施与梅州农商行就本次借款重新订立担保合同并办理完毕相应的担保手续。 第二条 份额分担 2.1棕榈股份、盛城投资、广东华银为债务人提供的担保，按以下份额承担保证责任：棕榈股份承担16.5%，盛城投资承担53.5%，广东华银承担30%。 2.2发生需承担担保责任的情形时，棕榈股份、盛城投资、广东华银应按第2.1条约定份额向债权人承担担保责任。 2.3如担保合同被确认为无效，担保人依照法律规定向债权人承担赔偿责任第三条 追偿 3.1棕榈股份、盛城投资、广东华银任何一方承担担保责任或赔偿责任后，均有权向债务人行使追偿权并就质押反担保合同项下的质押股权行使优先受偿权，债务人应积极处置主合同项下的抵押资产、本协议项下的反担保质押股权及其他合法资产以清偿担保人的代偿债权；债务人经担保人同意处置质押股权所得的价款，应向担保人提前清偿所担保的主债务或提存。 3.2债务人在棕榈股份、盛城投资、广东华银任何一方承担担保责任或赔偿责任后【3】个月内仍未能清偿担保人代偿债权的，该担保人有权就尚未清偿的代偿债权余额要求其他担保人按照约定份额承担责任，即行使追偿权。其他担保人应在享有代偿债权的担保人发出书面通知后的【15】日内向该担保人清偿。 3.3如承担了担保责任或赔偿责任的担保人放弃、减轻某一担保人的清偿责任的，亦不影响其他担保人依然按本协议的内容对该担保人进行清偿。 3.4承担了担保责任或赔偿责任的担保人有权向任何第三人转让本协议项下基于追偿权而享有的债权。 第四条 反担保 棕榈华银应于在《借款合同》签订后【15】日内将持有的梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司100%股权和梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司100%股权（以下合称“质押股权”）向棕榈股份、盛城投资、广东华银分别按照16.5%：53.5%：30%的比例提供股权质押反担保且签署完毕相应质押反担保合同并办理完毕相应的股权质押登记手续，棕榈股份、盛城投资、广东华银有权在主债权的范围内就质押股权折价、拍卖、变卖所得按照16.5%：53.5%：30%的比例优先受偿。 本协议各方同意：如实际承担责任超过自己责任份额的一方（简称“权利人”）要求其他担保人承担其应承担的份额后，其他担保人在【15】个工作日内未履行偿付义务的，则其他担保人对质押股权的优先受偿份额由权利人享有，该部分份额折价、拍卖、变卖所得应支付给权利人。 第五条 各方均知悉并同意本协议项下的全部内容及相关安排。各方签署本协议已经履行必要的批准或审批程序，若未经其股东会、董事会或其他有权机关批准或审批而签署本协议，责任概由该方承担，该方不得以此为由对抗本协议项下责任的承担。 6.1任何一方未按本协议约定向承担了担保责任或赔偿责任的一方（以下简称“守约方”）清偿的，即构成违约，应向守约方支付违约金。违约金以违约方应承担的担保责任或赔偿责任数额为基数，按照一年期贷款市场报价利率的两倍计算（日利率=年利率÷365），自守约方实际向债权人承担了担保责任或赔偿责任之日起，至违约方向守约方清偿完毕之日止。 6.2除前款约定的违约金外，违约方另应承担守约方为实现权益而支付的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、保全保险费、差旅费、公证费、评估费等。 6.3债务人违反第3.2条约定未能在棕榈股份、盛城投资、广东华银任何一方承担担保责任或赔偿责任后3个月内清偿担保人代偿债权的，债务人应分别向各承担担保责任的担保人支付主合同项下债权总金额20%的违约金。 6.4棕榈华银违反第四条的约定未能提供股权质押反担保的，应分别向各担保人支付主合同项下债权总金额20%的违约金。 （协议书具体内容以各方正式签署的《协议书》为准）。 四、关联担保的目的和对公司的影响 公司本次为“棕榈华银”及“棕银华景”提供担保，主要由于棕榈华银、棕银华景向金融机构申请原有借款年审续贷或借新还旧，由公司对其提供的原有担保继续提供展期的担保行为，未新增公司担保金额。 公司此次继续提供担保，主要为了保障梅州市雁山湖国际花园度假区项目的持续经营发展；担保对象为公司参股孙公司，担保对象的其他股东将共同提供最高额保证担保，同时各担保方之间在银行要求签署的保证合同基础上将另行签署《协议书》，约定按相应比例承担担保责任，且公司要求被担保对象对公司提供相应的质押反担保措施，反担保物的价值能覆盖此次提供担保的金额。公司本次担保风险整体可控，未来公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险，避免触发担保人的连带责任。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止本公告披露日（含本次担保），公司对棕榈华银已发生的担保余额为 2024 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与棕榈华银因发生提供策划服务，公司确认收入514,520元，公司与棕银华景未发生业务款项往来。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 1、公司控股子公司不存在对外担保情况，无涉诉担保金额，无因判决败诉而应承担的担保金额。 2、截止2024年9月30日，含本次担保，公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为124,818.06万元（均为上市公司对联营、合营企业的担保，不包括对关联方的反担保余额），占公司2023年12月31日经审计净资产的37.97%；控股子公司无对外担保情况。 七、董事会意见 公司本次对“棕榈华银”及“棕银华景”提供担保，是为了提高其融资效率，满足其业务发展的资金需要。担保对象是公司参股孙公司，主要负责运营“梅州市雁山湖国际花园度假区项目”，担保对象其他股东将共同提供最高额保证担保，同时各担保方之间在银行要求签署的保证合同基础上，将就各担保人的担保责任份额分担及追偿，以及棕榈华银提供反担保事宜另外签署《协议书》，约定按相应比例承担担保责任；公司也要求被担保对象对公司提供相应的反担保措施，反担保物的价值能覆盖此次提供担保的金额，此次担保风险整体可控，本次担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。 董事会同意上述担保事项。 八、独立董事专门会议审议情况 公司全体独立董事事前审议，一致认为：公司本次为“棕榈华银”及“棕银华景”提供担保，属于公司对其提供的原有担保继续提供展期的担保行为，未新增公司担保金额。主要为了保障梅州市雁山湖国际花园度假区项目的经营发展，属于合理的商业行为，符合公司及全体股东的利益。担保对象为公司参股孙公司，担保对象其他股东将共同提供最高额保证担保，同时各担保方之间在银行要求签署的保证合同基础上将另行签署《协议书》，约定按相应比例承担担保责任，且公司要求被担保对象对公司提供相应的质押反担保措施，担保风险整体可控，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。该担保事项不会对公司的意公司对棕榈华银提供6,393万元担保，对棕银华景提供885万元担保，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 十、备查文件 1、第六届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事专门会议决议。 特此公告。 棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会 2024年10月25日 中财网
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