远程股份(002692):国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书
原标题:远程股份:国浩律师（上海）事务所关于远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之法律意见书 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25、27层 邮编：200041 23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二四年十月 目 录 释 义 ................................................................................................................... 2 第一节 引言 ....................................................................................................... 6 一、本所及签字律师简介 .................................................................................. 6 二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 .......................... 7 三、律师应当声明的事项 .................................................................................. 8 第二节 正文 ..................................................................................................... 10 一、本次发行的批准和授权 ............................................................................ 10 二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................... 14 三、本次发行的实质条件 ................................................................................ 16 四、发行人的设立 ............................................................................................ 19 五、发行人的独立性 ........................................................................................ 20 六、发行人的控股股东和实际控制人 ............................................................ 22 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................ 23 八、发行人的业务 ............................................................................................ 24 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................ 26 十、发行人的主要财产 .................................................................................... 27 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 28 十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 ........................................ 29 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................ 29 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 30 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 30 十六、发行人的税务 ........................................................................................ 30 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 34 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 37 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 39 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 39 二十一、其他需要说明的事项 ........................................................................ 40 二十二、发行人募集说明书法律文件的评价 ................................................ 41 二十三、结论意见 ............................................................................................ 41 第三节 签署页 ......................................................................................... 42 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之 法律意见书 致：远程电缆股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受远程电缆股份有限公司委托，担任发行人2024年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见书。 第一节 引言 一、本所及签字律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，因与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 张隽律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 27层，办公电话：（+86）（21）5234 1668，传真：（+86）（21）5234 1670。 王恺律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201710511766的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 27层，办公电话：（+86）（21）5234 1668，传真：（+86）（21）5234 1670。 二、本所律师制作律师工作报告和法律意见书的工作过程 本所接受发行人的聘请担任本次发行的专项法律顾问，根据发行人本次发行工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人的情况进行了实地调查。 本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及律师工作报告和法律意见书的制作，为出具律师工作报告和法律意见书之目的，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；对本次发行申请文件的核查等。 本所律师并据此开展了以下几个方面的工作： （一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的法律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。 （二）向发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东进行调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别提示上述调查对象，其所作出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性将被本所信赖，调查对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件。 （三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师通过相关市场监督管理部门查阅了公司工商资料，并取得了相关部门出具的专项信用报告以及证明等文件。本所律师还就发行人、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的确认。 （四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。 （五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。 （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。 （六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的相关决议 1、经本所律师核查，2024年 5月 31日，发行人依法定程序召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了与本次发行有关的各项议案。 2、经本所律师核查，2024年 7月 15日，发行人依法定程序召开了 2024年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了与本次发行有关的议案，具体如下：《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。 根据上述会议决议，本次向特定对象发行方案的具体内容如下： （1）发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （3）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东苏新投资，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 3.22元/股 ，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为不超过 91,614,906股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。 在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （6）限售期 本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （7）募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 29,500万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。 （9）本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。 （10）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 （二）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出授权 经本所律师核查，发行人 2024年第一次临时股东大会已同意授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行价格或定价方式、发行方式、发行数量、发行对象、募集资金规模等与本次向特定对象发行有关的事项； 2、根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，中止、终止本次向特定对象发行方案或对本次向特定对象发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜； 3、根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，在符合中国证监会、深交所和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议的补充协议，或其他相关法律文件； 4、制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等； 5、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立等相关事宜； 6、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件； 7、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 8、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、在法律、法规允许的前提下办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜； 10、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司相关部门及人员具体办理本次向特定对象发行的上述事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 本所律师经核查后认为，发行人 2024年第一次临时股东大会对董事会作出的上述授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。 （三）国联集团的批复 2024年 7月 9日，国联集团出具《关于远程电缆股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（锡国联发[2024]40号），同意远程股份非公开发行不超过91,614,906股 A股股票，拟募集资金总额不超过人民币 295,000,000元（含本数）。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准；根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市 1、发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系由新远程有限按照截至 2010年 10月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2010年 12月 27日依法在江苏省无锡工商行政管理局登记设立。 2、A股首次公开发行、上市 2012年 6月 25日，中国证监会下发《关于核准江苏新远程电缆股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]857号），核准江苏新远程电缆股份有限公司公开发行人民币普通股（A股）不超过 4,535万股新股。 2012年 8月 6日，深交所发布《关于江苏新远程电缆股份有限公司股票上市交易的公告》，公司股票将于 2012年 8月 8日在深交所上市，证券简称“远程电缆”，证券代码“002692”。 （二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易 发行人目前持有无锡市行政审批局于 2024年 6月 24日核发的统一社会信用代码为 913202007265601380的《营业执照》，发行人《营业执照》证载的基本信息如下：
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 1、发行人本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每一股份具有同等权利。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行的股票每股面值 1.00元，定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行的价格为 3.22元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人 2024年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 1、根据本次发行的相关会议决议及发行人的说明，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）根据公证天业会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公 W[2016]E1395号），发行人前次募集资金已使用完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定； （2）根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字（2024）第020053号），发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已于 2024年 4月 16日在中国证监会指定网站上披露了前述《审计报告》和《远程电缆股份有限公司 2023年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披露不存在不符合相关信息披露规则规定的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定； （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定； （4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定； （5）发行人控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，发行人实际控制人为无锡市国资委，根据发行人出具的说明并经本所律师登录相关主管部门网站查询，苏新投资、联信资产及无锡市国资委最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定； （6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门开具的证明、社会法人专项信用报告及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 （1）根据本次向特定对象发行的方案，本次发行股票募集资金均用于补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次发行募集资金不涉及持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次发行募集资金均用于补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，本次募集资金项目实施后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为公司控股股东苏新投资，发行对象不超过三十五名，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定 根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、发行人 2024年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。本次向特定对象发行的发行价格、定价基准日、发行对象的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。 5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，根据苏新投资出具的承诺，苏新投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；苏新投资将根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；本次发行完成后，苏新投资根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项所衍生取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；若中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，苏新投资届时将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。据此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定的相关条件。 6、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行的发行对象为发行人的控股股东苏新投资，根据苏新投资出具的承诺，苏新投资用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于其合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除苏新投资以外的其他关联方资金用于本次认购的情形。根据发行人出具的承诺，发行人不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。 据此，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。 四、发行人的设立 经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更成立的股份有限公司，具体设立过程详见律师工作报告第二节之“四、发行人的设立”。 本所律师经核查后认为，发行人的设立程序、设立方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准，发行人的设立是真实、合法、有效的。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 经本所律师核查发行人目前有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电线、电缆经营；通信设备制造；通信设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；木制容器制造；木制容器销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事电线、电缆产品的研发、生产与经营，主要产品为特种电缆、电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线四大类。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （二）发行人的资产独立完整 根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，除律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”披露的情形外，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要资产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情况。 本所律师认为，发行人的资产独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未控制或占用公司资产。 （三）发行人的人员独立 根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东、实际控制人干涉的现象。 本所律师认为，发行人的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （四）发行人的机构独立 根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营情形。发行人业务由其自身及其子公司实际经营，发行人设经营层来实施董事会决议，对董事会负责。控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预发行人的机构设置。 本所律师认为，发行人机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的财务独立 根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的资产、财务、人员、机构及主营业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、发行人的控股股东和实际控制人 （一）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，苏新投资及其一致行动人联信资产分别持有发行人 130,091,326股股份和 75,814,714股股份，合计持有发行人28.67%的股份，发行人的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产。江苏资产直接持有苏新投资 90%的合伙份额并通过全资子公司联信资产持有苏新投资 10%的合伙份额，国联集团直接持有江苏资产 50.78%的股权，无锡市国资委直接持有国联集团 61.23%的股权。因此，无锡市国资委为发行人的实际控制人。 苏新投资及其一致行动人联信资产的基本情况如下： 1、苏新投资
根据发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的《远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 91,614,906股。本次发行的全部股份由苏新投资认购，按发行数量上限测算，本次发行完成后，苏新投资将直接持有发行人 27.38%的股份，若不考虑其他可能导致公司股本发生变动的情形，本次向特定对象发行后，苏新投资及其一致行动人联信资产合计持有公司的股份比例将进一步上升至36.74%，苏新投资及其一致行动人联信资产仍为发行人控股股东，无锡市国资委仍为发行人实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行完成后，苏新投资及其一致行动人联信资产仍为发行人控股股东、无锡市国资委仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人的设立 发行人设立的具体情况详见律师工作报告第二节之“四、发行人的设立”。 （二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人上市后的主要股本演变均已根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。 （三）发行人前十大股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至 2024年 6月 30日的前十大股东名册查询证明及证券质押及司法冻结明细表，截至 2024年 6月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：
八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的主营业务为从事电线、电缆产品的研发、生产与经营，主要产品为特种电缆、电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线四大类。 发行人目前有效的《营业执照》和现行有效的《公司章程》记载的公司经营范围为：许可项目：电线、电缆制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电线、电缆经营；通信设备制造；通信设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；木制容器制造；木制容器销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与其《营业执照》和《公司章程》的记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。 （二）发行人拥有的主要业务经营资质 截至 2024年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有的主要业务经营资质情况详见律师工作报告第二节之“八、发行人的业务”之“（二）发行人拥有的主要业务经营资质”。 （三）发行人的境外经营情况 根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，公司未在中国大陆以外直接从事经营活动或设立任何子公司或分支机构。 （四）发行人近三年主营业务突出，且未发生过重大变化 根据发行人最近三年审计报告，2021年发行人营业收入为 3,001,268,959.69元，主营业务收入为 2,962,716,722.77元，主营业务收入占当期营业收入的比例为 98.72%；2022年发行人营业收入为 3,018,195,285.10元，主营业务收入为2,983,206,754.89元，主营业务收入占当期营业收入的比例为 98.84%；2023年发行人营业收入为 3,201,485,979.87元，主营业务收入为 3,155,360,062.16元，主营业务收入占当期营业收入的比例为 98.56%。因此，发行人主营业务突出。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人报告期内主营业务突出且未发生过重大变更，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方的界定 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本所律师对发行人的关联方进行了核查，发行人的关联方具体详见律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方的界定”。 （二）重大关联交易 根据发行人最近三年审计报告和《2024年半年度报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间发生的重大关联交易情况详见律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易情况”。 （三）发行人关联交易决策制度 经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易制度》中作了明确规定。 （四）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，公司控股股东苏新投资、联信资产已分别出具《关于减少和避免关联交易的承诺函》，上述承诺合法有效，对控股股东有法律约束力，该承诺切实履行可有效减少和规范发行人与控股股东及其控制企业之间的关联交易。 （五）同业竞争 为解决及避免潜在的同业竞争，公司控股股东苏新投资、联信资产已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺合法有效，对控股股东具有法律约束力，该承诺切实履行可有效避免发行人与其控股股东及其控制的企业之间产生同业竞争。 十、发行人的主要财产 （一）不动产权 根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司合法拥有 7项不动产权。 （二）租赁房产 根据发行人提供的相关房屋租赁合同并经本所律师核查，截至 2024年 6月30日，发行人及其控股子公司承租的主要房产共计 3处（母子公司之间的租赁除外），前述租赁房产尚未办理租赁备案证明。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。 发行人及其控股子公司上述租赁房产未办理备案登记可能被房地产主管部门责令限期改正，逾期不改的可能面临罚款风险。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条等法律法规的规定，未办理租赁合同登记备案手续的，不影响上述租赁合同的效力。 （三）主要生产经营设备情况 根据发行人的说明，截至 2024年 6月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，具体情况如下：
1、商标权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内注册商标共计 15个。 2、专利 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其控股子公司拥有的经国家知识产权局核准的境内专利共计 137个。 （五）对外投资情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有控股子公司共计 7家，参股公司共计 1家，分公司 1家。 以上发行人主要财产的具体情况详见律师工作报告第二节之“十、发行人的主要财产”。 本所律师经核查后认为，发行人拥有的土地、房屋、注册商标、专利、对外投资等主要财产的所有权或使用权均通过合法途径取得，并持续有效。除已经披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制，该等财产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 发行人的重大合同指截至 2024年 6月 30日，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过 5,000万元的采购合同、销售合同、银行借款合同及担保合同、金融服务协议或金额虽未超过 5,000万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。重大合同的具体情况详见律师工作报告第二节之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。 （二）重大侵权之债 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，除律师工作报告已经披露的情形外，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人金额较大的其他应收、应付款 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人截至 2024年 6月 30日金额较大的其他应收款、其他应付款主要系保证金，均因正常的生产经营活动产生，其性质合法有效并应受到法律的保护。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效。 十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内的股本变化 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、增加和减少注册资本的行为。 （二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并 本法律意见书所述之“重大资产处置及收购兼并”系指依据《上市规则》的规定应当提交发行人股东大会审议的重大资产处置及收购兼并事项。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产处置及收购兼并。 （三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本次向特定对象发行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、深交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或重大资产处置或收购兼并行为的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 本所律师经核查后认为，发行人报告期初以来《公司章程》的历次修订均履行了必要的法定程序，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师经核查后认为，发行人按照《公司法》有关规定设立了健全的法人治理结构，具有健全的组织结构；发行人的议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师经核查后认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。 十六、发行人的税务 （一）税务登记 经本所律师核查，发行人及其控股子公司已分别在税务主管部门办理了税务登记。 （二）目前执行的主要税种和税率 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率如下：
（三）目前享受的主要税收优惠 根据发行人的说明及其提供的资料，发行人及其控股子公司目前享受的主要税收优惠情况如下： 1、高新技术企业优惠 远程股份已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2023年 11月 6日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332006685），证书有效期三年，远程股份自 2023年 1月 1日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 苏南电缆已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2023年 12月 13日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202332018062），证书有效期三年，苏南电缆自 2023年 1月 1日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 裕德电缆已取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局于 2022年 12月 12日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202232012786），证书有效期三年，裕德电缆自 2022年 1月 1日起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。 2、其他税收优惠 依据《企业所得税法实施条例》的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 100%加计扣除；形成无形资产的，发行人及裕德电缆、苏南电缆按照无形资产成本的 200%摊销。 依据财政部、税务总局《关于先进制造企业业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 43号）的规定，自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日期间，允许先进制造企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。发行人及裕德电缆享受该优惠。 依据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022年第 13号）和财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第 12号）文件有关规定，新远程享受小微企业税收优惠。 （四）政府补贴 本所律师核查了发行人最近三年审计报告、2024年半年度报告并根据发行人说明，发行人及其控股子公司报告期内计入当期损益的金额超过 10万元的主要政府补助情况如下：
（五）合规纳税情况 根据发行人及其控股子公司的社会法人专项信用报告、《税务行政处罚决定书》、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司在税务方面受到的行政处罚情况如下： 2021年 9月 10日，国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所出具京朝一税简罚[2021]37231号《税务行政处罚决定书（简易）》，因远路文化未按期对 2021年 1月 1日至 2021年 3月 31日的城市维护建设税、企业所得税、增值税进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对远路文化作出罚款人民币 600元的行政处罚。此外，远路文化曾因未按期对2020年 11月 1日至 2020年 11月 30日的个人所得税（工资薪金所得）进行申报，被处以罚款人民币 200元。 根据当时有效的《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。远路文化受到的罚款仅为 600元和 200元，金额较小，不属于法律法规规定的情节严重的情形。 除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司在报告期内均依法办理纳税申报，不存在其他因违反税收征收管理法律法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。发行人及其控股子公司报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在对发行人日常经营产生重大影响的重大税务违法违规情况。发行人及其控股子公司报告期内享受的主要政府补助真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护合规性核查 根据社会法人专项信用报告、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （二）劳动保障和住房公积金缴存合规性核查 根据社会法人专项信用报告、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 根据社会法人专项信用报告、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （三）市场监督管理合规性核查 根据社会法人专项信用报告、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （四）质量监督合规性核查 根据社会法人专项信用报告、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （五）海关合规性核查 根据社会法人专项信用报告、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反海关方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （六）国土合规性核查 根据社会法人专项信用报告、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （七）安全生产合规性核查 根据发行人出具的相关书面确认文件以及提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内存在关于安全生产与管理方面的行政处罚，具体情况如下： 因新远程违反了《江苏省消防条例》第十八条第一款的规定，宜兴市消防救援大队于 2023年 7月 4日出具《行政处罚决定书》（锡宜消行罚决字[2023]第 0177号），对新远程作出罚款人民币 10,000元的行政处罚。因新远程违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，宜兴市消防救援大队于 2023年 7月 4日出具《行政处罚决定书》（锡宜消行罚决字[2023]第 0178号），对新远程作出罚款人民币 30,000元的行政处罚。 宜兴市消防救援大队已于 2024年 7月 26日出具了书面证明，确认新远程已及时缴纳全部罚款，新远程的上述违法行为不属于严重消防安全违法行为，且已在“信用中国”网站修复完毕。 本所律师认为，新远程上述违法违规不构成重大违法违规，且新远程已按照行政处罚决定书的要求如期缴纳了罚款并进行整改，对发行人生产经营不存在重大不利影响，该等违规事实对本次发行不构成实质性障碍。除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反安全生产与管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （八）房产合规性核查 根据社会法人专项信用报告、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反房产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （九）外汇合规性核查 根据社会法人专项信用报告、发行人出具的相关书面确认文件，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反外汇管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 （十）其他 1、证券监督管理机构的行政处罚 2023年 10月 19日，中国证监会江苏监管局出具[2023]8号《行政处罚决定书》，因发行人未及时披露且未在 2017年年度报告、2018年半年度报告中披露 2017年 10月至 2018年 9月发生的对外担保、未在 2017年年度报告中披露 2017年 11月至 12月发生的关联交易、未在 2017年年度报告中披露 2017年8月至 9月发生的或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露 2018年 4月至2019年 4月发生的重大诉讼和仲裁，中国证监会江苏监管局决定对发行人责令改正，给予警告，并处以 50万元罚款。 根据 2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为 50万元，并非法律法规规定的顶格处罚，且《行政处罚决定书》未认定发行人上述违法行为属于情节严重的情形，未认定为重大违法违规行为。此外，违法事项发生的时间为报告期前的 2017年至 2019年，系发行人前实际控制人和相关人员违法违规行为导致，与发行人目前的控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员无关。综合中国证监会江苏监管局的认定、处罚事项发生的时间、相关处罚依据、罚款金额的所属处罚区间等情况，发行人上述违法行为不构成重大违法违规情形。 2、道路运输管理机构的行政处罚 2022年 3月 31日，宜兴市交通运输局出具宜交道运罚（2022）00195号《行政处罚决定书》，因裕德电缆车辆未按照规定参加年度审验，违反了《江苏省道路运输条例》第十三条、第十六条第（一）项的规定，宜兴市交通运输局决定对裕德电缆处以 1,600元的罚款并责令限期改正。 根据当时有效的《江苏省道路运输条例》第六十八条的规定：“有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围：（一）未按照规定参加年度审验的；……”经比照上述处罚依据，裕德电缆被处以 1,600元的罚款并被责令限期改正，金额较小并非法律法规规定的顶格处罚，不属于法律法规规定的情节严重的情形。 综合宜兴市交通运输局的认定、相关处罚依据、罚款金额的所属处罚区间等情况，裕德电缆上述违法行为不构成重大违法违规情形。 综上所述，本所律师经核查后认为，除本法律意见书披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚对发行人的生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金用途 根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、2024年第一次临时股东大会会议决议，本次发行募集资金总额为不超过 29,500万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 （二）募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批 经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金全部用于补充流动资金，募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募集资金使用无需前置审批及备案程序。 （三）募集资金投资项目的用地情况 经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金全部用于补充流动资金，无需取得募集资金投资项目用地。 （四）募集资金投资项目是否通过非全资控股子公司或参股公司实施 经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金全部用于补充流动资金，不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施。 （五）募集资金投资项目实施后是否会新增同业竞争或关联交易 经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的募集资金全部用于补充流动资金，募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争或关联交易。 （六）前次募集资金使用情况 根据公证天业会计师出具的苏公 W[2016]E1395号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及《远程电缆股份有限公司关于募投项目完成及节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司于 2015年 10月 26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于募投项目完成及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将全部募集资金结余用于永久性补充流动资金。截止 2015年 12月 31日，全部募集资金专用账户注销手续已办理完毕。 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。鉴于发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，发行人本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 （七）本次发行设立的募集资金专项账户 根据发行人第五届董事会第十二次会议及发行人 2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于开立募集资金专用账户的议案》，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人业务发展目标 本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁 根据发行人提供的相关诉讼材料、出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其控股子公司尚未作出判决或达成调解的涉诉金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁情况详见律师工作报告第二节之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁”。 （二）发行人及其控股子公司的行政处罚 根据发行人的确认、相关政府主管部门出具的书面证明并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。 （三）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人控股股东苏新投资、联信资产不存在尚未了结的或可预见的会影响其对发行人控制权的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （四）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据发行人现任董事、监事以及高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人现任董事、监事以及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、其他需要说明的事项 （一）财务性投资 2015年 4月 22日，发行人董事会决议以自有资金 2,000万元投资上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙），上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的出资规模为人民币 3.50亿元，公司投资占比约为 5.71%。 2016年至 2021年，上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的出资规模由 3.5亿元减少到 7,000万元，公司投资金额由 2,000万元减少到 400万元，累计收回减资款 1,600万元。截至 2024年 6月 30日，公司将持有的电科诚鼎投资额分类为其他非流动金融资产，账面价值为 400万元，由于上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）为股权投资基金，投资项目与公司主营业务无关，属于财务性投资。截至 2024年 6月 30日，公司财务性投资金额为400万元，占公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为 0.35%，不足30%，公司不存在持有金额较大的财务性投资。 除上述已披露的情形外，截至 2024年 6月 30日，发行人不存在其他对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。 （二）类金融业务 经本所律师核查，截至 2024年 6月 30日，发行人不存在类金融业务。 （三）发行优先股情况 经本所律师核查，发行人本次发行方案不存在向特定对象发行优先股的情况。 （未完）  |