远程股份(002692):中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二四年十月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人钱凯强、鲍昶安已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 12 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ................................................................................. 14 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 16 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 17 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序的说明 ............................................. 18 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ................................................. 19 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 20 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 22
公司主要从事电线、电缆产品的研发、生产与经营，主要产品为特种电缆、电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线四大类，产品广泛应用于国家电网、核电站、智能装备、轨道交通、石油化工、数字通信、新能源、城市管廊等重大项目中。
1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 4、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］ 5、存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］ 6、总资产周转率=营业收入÷［（期初资产总计+期末资产总计）÷2］ 7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出（含资本化支出） 8、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本 9、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额÷期末总股本 10、归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末总股本 11、计算 2024年 1-6月应收账款、存货及总资产周转率时数据进行年化调整 （四）发行人存在的主要风险 1、宏观经济和政策风险 （1）宏观经济周期波动风险 电线线缆行业是国民经济中最大的配套行业之一，其市场需求与国家宏观经济发展、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素密切相关。当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所变化。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致发行人下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。 （2）行业政策变动风险 国家对电线电缆行业实行严格的生产许可证管理制度，受国家产业政策的管制，对于涉及安全等重要领域的相关产品，则需要国家的强制认证，在不同的行业和领域中，也有着相应的准入机制。如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对公司不利的变动，可能会给公司的生产经营带来不利影响。 2、经营风险 （1）市场竞争加剧风险 公司所处电线电缆生产行业集中度不高，生产企业众多，竞争十分激烈。 如果行业景气度下降或者国家出台严厉的宏观调控措施，导致行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。公司通过品牌价值的培育、研发实力的增强和营销管理能力的提升等手段提高自身的核心竞争实力，扩大市场份额和影响力。 在激烈市场竞争环境下，若不能充分发挥自身产品质量、性价比与品牌等优势，积极优化产品结构、提高产品附加值，公司将会遭遇不利竞争地位的市场风险。 （2）原材料价格波动风险 电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，铜材、铝材等原材料占公司主营业务成本比例较大，铜材、铝材价格变动将引致公司产品销售价格、销售成本、毛利以及所需周转资金的变动。整体上看，2024年铜价仍呈宽幅震荡表现，原材料价格剧烈波动加大了公司成本管理的难度，若风险控制能力不强，将对经营带来一定风险。为应对铜价波动带来的风险，公司将积极研究分析铜价的走势，以最大限度地降低铜价波动的风险。 （3）产品质量风险 公司主要产品为电线电缆产品，产品质量非常关键，一旦出现故障，有可能造成用户电力系统严重事故，甚至危及电网的安全，给公司信誉带来重大损害，影响公司生产经营。公司产品出厂后，如果下游用户在安装检验过程中发现质量问题，要求公司返工或退货，将会直接影响公司的经济效益。 尽管公司一贯重视产品质量，制定了完善的产品质量标准和质量控制制度，且品质管理部等相关部门按照制度标准严格坚持产品质量管理和控制，报告期内公司未因产品质量问题与客户发生诉讼纠纷。若未来在生产过程中，公司不能持续有效地执行相关质量控制措施，导致产品出现质量缺陷，将对公司品牌声誉和经营业绩产生不利影响的风险。 3、财务风险 （1）应收账款比重较高的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 115,534.62万元、 133,889.83万元、137,790.59万元及 164,125.64万元，占营业收入的比例分别为38.50%、44.36%、43.04%及 43.08%，占比较大。公司应收账款期末占比较高的原因为公司业务规模扩大，公司的客户主要为电力、工程建设、轨道交通等领域客户，部分客户项目建设周期和款项结算周期较长。随着发行人经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。如果主要客户出现经营不佳、财务状况恶化、无法按期付款的情况或发行人催收不力，可能导致部分应收类项目发生坏账，对公司资金周转和利润水平产生不利影响。 （2）偿债能力风险 报告期内，公司业务规模快速发展，电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营周转需要大量资金支持。一方面，通常下游客户的货款回收周期较上游供应商的付款账期明显偏长，使得公司电线电缆业务对资金有着较大的需求；另一方面，铜材等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且随着铜材等原材料价格上涨，公司原材料采购所需资金将相应增加。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为61.51%、57.27%、59.51%和61.24%，公司的流动比率分别为 1.48、1.45、1.33和 1.33，流动比率相对较低，与电线电缆行业经营特点相匹配。未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果发行人经营状况出现不利变化或短期资金周转出现问题，将可能导致发行人不能及时偿付到期债务，出现偿债风险。 （3）毛利率下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 300,126.90万元、301,819.53万元、320,148.60万元和 190,480.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,748.43万元、2,015.92万元、2,805.70万元和 3,481.47万元，营业收入和净利润呈现上升趋势。公司产品需求与宏观经济形势、行业市场变化、行业竞争情况、原材料价格波动及发行人经营情况等多方面因素相关，未来若上述因素出现重大不利变化，发行人业务经营可能会受到一定不利影响。 报告期内，公司的综合毛利率分别为12.09%、10.93%、10.92%和10.98%，受行业竞争等因素影响，呈现下降趋势。公司毛利率受宏观经济波动、行业竞争情况、原材料价格波动、公司产品结构调整及客户优惠等多种因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。 （4）存货金额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 35,913.83万元、28,955.60万元、36,836.18万元和40,846.64万元，占同期末总资产的比例分别为14.09%、11.79%、13.56%和 14.03%，金额及占比较高。随着公司业务规模的不断扩张，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧、铜等原材料价格大幅下降，公司可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。 （5）税收优惠政策的风险 截至本上市保荐书出具日，公司及其子公司苏南电缆、裕德电缆均为高新技术企业、享受 15%的企业所得税优惠税率；此外，公司及其子公司苏南电缆、裕德电缆作为先进制造业企业，自 2023年起享有先进制造业企业增值税加计抵减政策。若上述税收优惠政策发生变化或相关主体不再符合税收优惠条件，将对公司的盈利水平造成不利影响。 （6）固定资产更新折旧风险 截至报告期末，公司固定资产成新率为 41.83%，其中机器设备成新率为28.62%，公司部分机器设备成新率较低，主要是由于公司成立于 2001年，2012年上市后通过募投项目扩产，大规模引进一批设备，募投项目于 2015年全部投产，之后公司未再大规模扩充产能，该批设备系当时较为领先的型号，公司日常注重设备维护，根据机器运转情况对现有设备进行升级和淘汰，现有生产设备可以满足生产需要。 未来，公司将视生产需求和设备运转情况有序进行更新换代，新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。 4、与本次发行相关的风险 （1）即期回报被摊薄的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将相应增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 （2）本次向特定对象发行股票的审批风险 本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。 （3）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、市场交易行为、投资者心理预期等诸多因素影响。本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东苏新投资，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 （四）发行价格与定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为不超过91,614,906股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 36个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和深交所的相关规定。 本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 （七）本次发行的募集资金投向 公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币295,000,000元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成 员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定钱凯强、鲍昶安担任本次向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 钱凯强先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：必得科技首次公开发行、荣成环科首次公开发行等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 鲍昶安先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：汇创达首次公开发行、恒兴新材首次公开发行、传艺科技非公开发行、苏试试验可转债、赛福天控制权转让、广厦控股公司债等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为祝金，其保荐业务执行情况如下： 祝金先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：帝奥微首次公开发行、联测科技首次公开发行、建霖家居首次公开发行、三美股份首次公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王志丹、胡毅伟、杨煜冬、代士涛、苏子越。 王志丹先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：帝奥微首次公开发行、世名科技首次公开发行、品渥食品首次公开发行、航天通信非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发行、华西股份非公开发行、长海股份非公开发行、长海股份重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科技发行股份购买资产、紫金银行可转债、长海股份可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 胡毅伟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：厦门银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、国联证券非公开发行、无锡银行非公开发行、杭州银行可转债、紫金银行可转债、南京银行可转债、齐鲁银行可转债、常熟银行可转债、江苏银行配股、浙商银行配股、无锡银行二级资本债、杭州银行股权转让财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨煜冬先生：注册会计师，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾任职于普华永道中天会计师事务所，曾主持或参与的项目有：中国物流资产控股有限公司等年度审计及可转债、公司债发行项目，上 明 （一）截至 2024年 9月 30日，保荐人（主承销商）中信建投证券交易部、衍生品交易部、固定收益部、资金运营部持仓合计 14,800股，资产管理部持仓合计 0股，共合计 14,800股，占发行人发行前总股本的 0.002%。中信建投买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投泄漏相关信息或建议中信建投买卖发行人的股票。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公 司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序的说明 2024年 5月 31日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了向特定对象发行股票相关议案，独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了书面审核意见。 2024年 7月 15日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的向特定对象发行股票相关议案，并同意授权发行人董事会全权办理本次发行的具体事宜。 经保荐人核查，发行人第五届董事会第十二次会议和 2024年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人第五届董事会第十二次会议和 2024年第一次临时股东大会已依照法定程序作出批准向特定对象发行股票的决议。 经核查，保荐人认为，发行人向特定对象发行股票方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、中国证监会规定、深交所有关业务规则和《公司章程》的相关规定。 七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判 断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 （一）发行人符合国家产业政策的核查情况 1、发行人现有业务符合国家产业政策 公司主要从事电线、电缆产品的研发、生产与经营，主要产品为特种电缆、电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线四大类，产品广泛应用于国家电网、核电站、智能装备、轨道交通、石油化工、数字通信、新能源、城市管廊等重大项目中。 电线电缆产业是国民经济重要的配套行业，是仅次于汽车制造业的第二大机械电工产业，年市场规模超万亿。在电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车以及造船等下游领域需求的拉动下，我国电线电缆行业发展迅速，现已成为世界第一大电线电缆制造国。根据《中国电线电缆行业“十四五”发展指导意见》：作为线缆行业的支柱性产业，“十四五”期间，结合国家提出的“3060战略”，把电力电缆及附件领域的发展放在国家新发展阶段、自主创新发展战略、双循环发展新格局的总体框架中进行分析，明确关键领域、关键环节的差距和问题，持续推进产业基础高级化、产业链现代化，锻造更加坚实的产业基础，构建自主可控、安全高效的产业链供应链，绘制高质量发展蓝图。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“电气机械和器材制造业（C38）”下的“电线、电缆制造（C3831）”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：本次向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为远程股份本次向特定对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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