2024年6月，公司回购注销了原授予激励对象的2,382,800股限制性股份，公司的注册资本和股本总额均由此减少。新修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起施行，为持续完善法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》相关规定并结合实际情况，对《
本次修订的内容主要涉及公司注册资本、股本等变动情况，股东权利保护、财务资助、利润分配、减资、清算等内容调整，股东会、董事会、监事会职权调整及董事、监事、高级管理人员忠实勤勉义务的细化等，并在《章程》中统一对相关表述进行修改，如，将“股东大会”改为“股东会”，“辞职”改为“辞任”，“必须”改为“应当”，“半数以上”改为“过半数”。
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范四川路桥建设集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
人治理结构，建设中国特色现代国有企业制
度，维护股东、公司、债权人的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国企业国有资产法》《企业国有
资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章
程制定管理办法》《上市公司章程指引》等 | 第一条 为规范四川路桥建设集团股份
有限公司（以下简称公司）的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治
理结构，建设中国特色现代国有企业制度，
维护股东、公司、职工、债权人的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《中华人民共和国企业
国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行
条例》《国有企业公司章程制定管理办法》 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 法律、行政法规、规章和规范性文件，制定
本章程。 | 《上市公司章程指引》等法律、行政法规、
规章和规范性文件，制定本章程。 |
| 2 | 第五条 公司注册资本为人民币
8,715,201,005元，实收资本8,715,201,005
元。 | 第五条 公司注册资本为人民币
8,712,818,205 元 ， 实 收 资 本
8,712,818,205元。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人，
董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公
司应当在法定代表人辞任之日起 30日内确
定新的法定代表人。 |
| 4 | 第十八条 公司成立时向发起人发行
15,000万股。公司的发起人为：四川公路桥
梁建设集团有限公司（简称路桥集团）、四
川九寨黄龙机场有限责任公司（简称九黄机
场）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司
（简称四川嘉陵）、北京中经远通高速公路
投资有限公司（简称北京中经）、四川贵通
建设集团有限公司（简称四川贵通），其在
公司发起设立时认购的股份数量如下：
…
2024年2月，公司回购注销授予激励对
象的 377,160股，公司股本因此减少至
8,715,201,005股。 | 第十八条 公司成立时向发起人发行
15,000万股。公司的发起人为：四川公路桥
梁建设集团有限公司（简称路桥集团）、四
川九寨黄龙机场有限责任公司（简称九黄机
场）、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司
（简称四川嘉陵）、北京中经远通高速公路
投资有限公司（简称北京中经）、四川贵通
建设集团有限公司（简称四川贵通），其在
公司发起设立时认购的股份数量如下：
…
2024年2月，公司回购注销授予激励对
象的 377，160股，公司股本因此减少至
8,715,201,005股。
2024年6月，公司回购注销授予激励对
象的 2,382,800股，公司股本因此减少至
8,712,818,205股。 |
| 5 | 第十九条 公司股份总数为
8,715,201,005股，全部为普通股股票。 | 第十九条 公司股份总数为
8,712,818,205股，全部为普通股股票。 |
| 6 | 第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不得接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 7 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司的 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 |
| 8 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的
信息，相关信息应当真实、准确、完整。严
禁违反法律、行政法规的规定代持公司股
票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 |
| 9 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，对公司的经营提
出建议或者质询。
（六）连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东有权
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。
（七）公司股东要求查阅、复制公司全
资子公司相关材料的，适用前两项的规定。
（八）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（九）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（十）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 10 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60日内，请求人民法院撤销、或
者确认不成立。但是，股东会、董事会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 决议未产生实质影响的除外。 |
| 11 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 12 | 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略与规划；
（二）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略与规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担
保事项；
（十四）批准公司单笔实际支出超过
5000万元的捐赠或赞助；
（十五）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十六）审议批准以下公司交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 | 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（七）对发行公司债券作出决议，也可
以授权董事会作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十一）审议批准第四十四条规定的担
保事项；
（十二）批准公司单笔实际支出超过
5000万元的捐赠或赞助；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准以下公司交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
（十七）审议批准公司与关联人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用，为关联
方提供担保除外）在 3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易事项；
（十八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议批准董事会、监事会议事
规则的制定与修改；
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | 50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且
绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
（十五）审议批准公司与关联人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用，为关联
方提供担保除外）在 3000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准董事会、监事会议事
规则的制定与修改；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。 |
| 13 | | 第四十三条 公司不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前述规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 14 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 15 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（三）公司年度预算方案、决算方案； | 第七十九条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 16 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议公司的利润分配、资本公积
金转增股本方案，以及利润分配政策的调
整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 第八十条 除法律、行政法规或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项，由股东会以普通决议通过。 |
| 17 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会分别表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，可以提案方式提出公司董
事候选人（独立董事候选人只需持有公司
1％以上股份的股东即可提名）；公司监事
会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以以提案方式提出公司监事候选人。
董事会应当向股东公告候选董事、监 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会分别表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以提案方式提出公司董
事候选人；公司监事会、单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以以提案方式提
出公司监事候选人；职工代表董事、职工代
表监事由公司职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 事的简历和基本情况。
股东大会选举董事、监事实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以分散或者集中使用，既可分散
投于多人，也可集中投于一人。
在累积投票制下，独立董事应当与非
独立董事分别选举。 | 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东会选举董事、监事实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以分散或者集中使用，既可分散投于
多人，也可集中投于一人。
在累积投票制下，独立董事应当与非独
立董事分别选举。 |
| 18 | 第一百零三条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 | 第一百零四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿，被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 19 | 第一百零四条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零五条 董事由股东会选举或更
换，任期三年，自股东会决议作出之日生效，
至本届董事会任期届满时为止，任期届满可
连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公
司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前
款规定情形的，董事应当继续履行职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 20 | 第一百一十三条 公司设董事会，董事
会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险；对股东大会负责，实行集体审议、
独立表决、个人负责的决策制度。 | 第一百一十四条 公司设董事会，董事
会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、
防风险；实行集体审议、独立表决、个人负
责的决策制度。 |
| 21 | 第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 | 第一百一十六条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定公司发展战略与规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方
案及实施计划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（九）决定公司单笔实际支出500万元
以上、5000万元以下的捐赠或赞助。单笔少
于500万元的捐赠或者赞助事项，授权公司
总经理办公会议决定；
（十）制定公司年度内控评价报告，决
定公司年度合规内控体系工作报告，并提出
整改意见；
（十一）审议公司年度审计计划和重
要审计报告；
（十二）决定下列重大事项：
1.公司发生“提供财务资助”、“提供
担保”事项，须提交董事会审议。达到本章
程第四十一条、第四十三条所述标准的，还
须提交股东大会审议。
2.公司发生“对外投资”事项，属于下
列情形之一的，须经董事会审议通过，达到
本章程第四十条（十六）项所述标准的，还
须提交股东大会审议。 | 作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司发展战略与规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定公司单笔实际支出500万元
以上、5000万元以下的捐赠或赞助。单笔少
于500万元的捐赠或者赞助事项，授权公司
总经理办公会议决定；
（九）制定公司年度内控评价报告，决
定公司年度合规内控体系工作报告，并提出
整改意见；
（十）审议公司年度审计计划和重要审
计报告；
（十一）决定下列重大事项：
1.公司发生“提供财务资助”、“提供
担保”事项，须提交董事会审议，该事项除
必须经全体董事的过半数通过外，还必须经
出席会议董事的三分之二以上审议通过。达
到本章程第四十一条、第四十四条所述标准
的，还须提交股东会审议；
2.公司发生“对外投资”事项，属于下
列情形之一的，须经董事会审议通过，达到
本章程第四十条（十四）项所述标准的，还
须提交股东会审议。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （1）固定资产投资项目中，工程建设
类项目单项投资总额达到 50亿元（含）或
出资额达到10亿元（含），矿业及新材料、
清洁能源类项目单项投资总额达到 10亿元
（含）或出资额达到2亿元（含）；
（2）股权投资项目，投资总额达到 3
亿元（含）；增资项目，出资额达到3亿元
（含）。
以上项目若为公司参股投资的，以公司
实际出资金额计算。
3.公司发生的交易（提供担保、财务资
助、对外投资除外）达到下列标准之一且未
达到本章程第四十条（十六）规定情形的应
当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）与公司最
近一期经审计总资产之比，达到10%以上;
（2）交易标的涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）与公
司最近一期经审计净资产之比，达到 10%以
上，且绝对金额超过1000万元;
（3）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）与公司最近一期经审计净资产之
比，达到10%以上,且绝对金额超过1000万
元；
（4）交易产生的利润与公司最近一个
会计年度经审计净利润之比，达到10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入与公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入之比，达
到10%以上，且绝对金额超过1000万元； | （1）固定资产投资项目中，工程建设
类项目单项投资总额达到 50亿元（含）或
出资额达到10亿元（含），矿业及新材料、
清洁能源类项目单项投资总额达到 10亿元
（含）或出资额达到2亿元（含）；
（2）股权投资项目，投资总额达到 3
亿元（含）；增资项目，出资额达到3亿元
（含）。
以上项目若为公司参股投资的，以公司
实际出资金额计算。
3.公司发生的交易（提供担保、财务资
助、对外投资除外）达到下列标准之一且未
达到本章程第四十条（十四）规定情形的应
当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）与公司最
近一期经审计总资产之比，达到10%以上；
（2）交易标的涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）与公
司最近一期经审计净资产之比，达到 10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）与公司最近一期经审计净资产之
比，达到10%以上,且绝对金额超过1000万
元；
（4）交易产生的利润与公司最近一个
会计年度经审计净利润之比，达到10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的主营业务收入与公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入之比，达
到10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （6）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润与公司最近一个会
计年度经审计净利润之比，达到 10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
4.公司发生的关联交易达到下列标准
之一且未达到章程第四十条（十五）项规定
情形的应当提交董事会审议：与关联自然人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30万元以上的交易；与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在300万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
未达到上述第 3、4条款的交易事项，
授权给总经理办公会决定。
（十三）对股东大会决议通过重大事
项，且因执行该决议导致本章程规定的内容
发生变更的，无需另行召开股东大会修订章
程，由董事会直接依据股东大会决议事项对
本章程进行相应的修订，并办理在工商或者
其他主管部门的登记、备案事项。
（十四）决定公司内部管理机构的设
置；
（十五）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）制订本章程的修改方案；
（十八）管理公司信息披露事项； | （6）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润与公司最近一个会
计年度经审计净利润之比，达到 10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
4.公司发生的关联交易达到下列标准
之一且未达到章程第四十条（十三）项规定
情形的应当提交董事会审议：与关联自然人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30万元以上的交易；与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在300万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
未达到上述第 3、4项的交易事项，授
权给总经理办公会决定。
（十二）对股东会决议通过重大事项，
且因执行该决议导致本章程规定的内容发
生变更的，无需另行召开股东会修订章程，
由董事会直接依据股东会决议事项对本章
程进行相应的修订，并办理在工商或者其他
主管部门的登记、备案事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设
置；
（十四）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （十九）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并
检查经理层的工作；
（二十一）须股东大会审议的事项，由
董事会审议后，再提交股东大会表决。
（二十二）法律、行政法规、部门规章
或董事会认为应当审议的事项、本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立风控与审计委员会，并
根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中风控与
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，风控与
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | （十八）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并
检查经理层的工作；
（二十）须股东会审议的事项，由董事
会审议后，再提交股东会表决；
（二十一）法律、行政法规、部门规章
或董事会认为应当审议的事项、本章程或股
东会授予的其他职权。
公司董事会设立风控与审计委员会，并
根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中风控与
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，风控与
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
董事会对下列事项作出决议前应当经
风控与审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司年度审计业
务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务总监；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构及公司
制度规定的其他事项。 |
| 22 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人通知或传真、电
子邮件；通知时限不晚于召开临时董事会会
议前两个工作日。 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人通知或传真、电
子邮件；通知时限不晚于召开临时董事会会
议前两日。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 23 | 第一百二十五条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。但董事会审
议公司对外担保事项时，除必须经全体董事
的过半数通过外，还必须经出席会议董事的
三分之二以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
应当经全体董事的过半数通过。本章程有特
别规定的，按特别规定表决通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 24 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告，有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 25 | 第一百三十一条 公司设总经理一名，
设副总经理若干名，根据需要设置财务总
监、董事会秘书和总工程师等高级管理人
员，由董事会聘任或解聘。公司经营层是公
司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，
接受董事会的管理和监督。
本章程第一百〇三条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实
义务和第一百〇六条（四）—（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司设总经理一名，
设副总经理若干名，根据需要设置财务总
监、董事会秘书和总工程师等高级管理人
员，由董事会聘任或解聘。公司经营层是公
司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，
接受董事会的管理和监督。
公司章程关于董事任职资格以及忠实、
勤勉义务的相关规定，同样适用于公司高级
管理人员. |
| 26 | 第一百三十四条 总经理对董事会负
责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向
董事长报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， | 第一百三十五条 总经理对董事会负
责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向
董事长报告工作，根据公司章程或董事会的
授权行使职权，总经理列席董事会会议。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。 |
| 27 | 第一百三十七条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。 | 第一百三十八条 总经理可以在任期届
满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 28 | 第一百四十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十三条 本章程关于董事忠实
义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
| 29 | 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； | 第一百五十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）就公司实施股权激励、员工持股
事项发表意见；
（六）就公司拟发行债券、债务融资工
具等其他债权类融资产品，以及公司的年度
授信、担保、融资额度发表意见；
（七）就公司变更募集资金用途、变更
会计政策、变更会计估计、重大会计差错更
正，以及公司的年度财务预算、决算调整方
案、利润分配或亏损弥补预案发表意见；
（八）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（九）向股东大会提出更换、选举非职
工代表董事、监事等属于股东大会职权范围
内的提案；
（十）依照公司法对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（十二）法律、法规、规范性文件或监
事会认为应当审议的事项、本章程规定的其
他职权。 | 理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）就公司实施股权激励、员工持股
事项发表意见；
（六）就公司拟发行债券、债务融资工
具等其他债权类融资产品，以及公司的年度
授信、担保、融资额度发表意见；
（七）就公司变更募集资金用途、变更
会计政策、变更会计估计、重大会计差错更
正，以及公司的年度财务预算、决算调整方
案、利润分配或亏损弥补预案发表意见；
（八）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（九）向股东会提出更换、选举非职工
代表董事、监事等属于股东会职权范围内的
提案；
（十）依照《公司法》对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（十二）可以要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告。董事、高级管理人员
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十三）法律、法规、规范性文件或监
事会认为应当审议的事项、本章程规定的其
他职权。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 30 | 第一百五十二条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百五十三条 监事会制定《监事会
议事规则》，经股东会通过后实施，应当明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。 |
| 31 | 第一百五十五条 公司依照法律规定，
健全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，推进厂务公开、业资公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权，
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利
益的重大问题必须经过职工代表大会或者
职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，
保证职工代表有序参与公司治理的权益。 | 第一百五十六条 公司依照法律规定，
健全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，推进厂务公开、业资公开，落实职
工群众知情权、参与权、表达权、监督权，
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利
益的重大问题应当经过职工代表大会或者
职工大会审议。 |
| 32 | 第一百六十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 33 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司的亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 34 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 35 | 第一百六十六条 在定期报告公布前， | 第一百六十七条 在定期报告公布前， |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 公司董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资
金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，并充分听取独立董事的意见。
公司董事会在研究论证调整利润分配
政策的过程中，公司可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系
互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
具体分配预案由董事会在保证公司能
够持续经营和长期发展的前提下，结合独立
董事和中小股东的意见，根据公司经营状况
和中国证监会和证券交易所的有关规定拟
定，独立董事对分配预案发表独立意见，分
配预案经董事会审议通过后提交股东大会
审议批准，并由股东大会按照特别决议方式
进行表决。
公司切实保障社会公众股股东参与股
东大会对利润分配预案表决的权利。
公司上一会计年度实现盈利，但公司董
事会在上一会计年度结束后未提出以现金
方式进行利润分配预案的，应说明原因，并
由独立董事对利润分配预案发表独立意见；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场
或网络投票的方式审议，并在定期报告中披
露未提出现金分红方案的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。 | 公司董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资
金和重视对投资者的合理投资回报的前提
下，研究论证利润分配预案。董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
公司董事会在研究论证调整利润分配
政策的过程中，公司可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系
互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
具体分配预案由董事会在保证公司能
够持续经营和长期发展的前提下，结合中小
股东的意见，根据公司经营状况和中国证监
会和证券交易所的有关规定拟定，分配预案
经董事会审议通过后提交股东会审议批准，
并由股东会按照特别决议方式进行表决。
公司切实保障社会公众股股东参与股
东会对利润分配预案表决的权利。
公司上一会计年度实现盈利，但公司董
事会在上一会计年度结束后未提出以现金
方式进行利润分配预案的，应说明原因；董
事会审议通过后提交股东会通过现场或网
络投票的方式审议，并在定期报告中披露未
提出现金分红方案的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。 |
| 36 | 第一百七十一条 符合证券法规定的会 | 第一百七十二条 符合《证券法》规定 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 计师事务所进行公司年度会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 | 的会计师事务所进行公司年度会计报表审
计及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 |
| 37 | 第一百八十三条 公司应在中国证监会
指定的一家以上证券信息披露报刊刊登公
司公告和其他需要披露的信息，并且在上海
证券交易所网站披露有关信息。 | 第一百八十四条 公司依法披露的信
息，应当在上海证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布。 |
| 38 | 第一百八十四条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百八十五条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司
按照合理的价格收购其股权或者股份。公司
合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议；但是，公司
章程另有规定的除外。公司依照前款规定合
并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 39 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在公司的指
定信息披露报刊上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在公司的指
定信息披露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 40 | 第一百八十九条 公司需减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司的指定信息披露报刊上公告。债权人自接 | 第一百九十条 公司需减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在公
司的指定信息披露报刊上或者国家企业信 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少股份，法律或者公司章
程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 |
| 41 | | 第一百九十一条 公司依照本章第一百
六十三条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条规定第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 42 | | 第一百九十二条 违反本章程规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 43 | 第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）公司合并或者分立需要解散； | 第一百九十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）公司合并或者分立需要解散； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统公示。 |
| 44 | 第一百九十二条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百
九十四条第一款第（一）（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股
东会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 45 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百
九十四条第一款（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起 15日内成立清算组进行清
算。清算组由董事组成，公司章程另有规定，
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司依照前条第一款的规定应当清算，
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
组后不清算的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十四条第一款
第四项的规定而解散的，作出吊销营业执 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司
登记机关，可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 |
| 46 | 第一百九十四条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产； | 第一百九十七条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； |
| 47 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司的信息披露报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知书的
自公告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在公
司的信息披露报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 48 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，不得分配给股东。 |
| 49 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 理人。 |
| 50 | 第一百九十九条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百零二条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
除上述对照表中的内容外，其他条款无实质性修订，个别文字表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示，修订后的公司《章程》（2024年10月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
