四川路桥(600039):四川路桥关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目暨关联交易
关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉 至普格高速公路项目暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●本次交易事项 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）、四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称川交公司）、四川路航建设工程有限责任公司（以下简称路航公司）及四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称盛通公司）拟放弃控股，以参股的方式与公司关联方四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川高路信息科技有限公司（以下简称高路信息）组成联合体，参与金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目（以下简称本项目）投资。本项目总投资 673.23亿元，项目自筹资本金比例为 20.20%，约为 135.99亿元。本公司总持股比例为 2.3%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司分别持股 1.2%、0.7%、0.1%、0.2%、0.1%，共需投入项目资本金约为 3.13亿元。 ●本次交易构成关联交易 本公司、川高公司、高路信息同受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）控制，本次交易构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组 ●本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议批准。 ●至本次关联交易为止(不含本次关联交易)，除已提交股东大会审议的关联交易外，过去 12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为 3次、金额合计 12.33亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 0次。 一、关联交易概述 （一）基本情况 本公司子公司路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司拟与川高公司、高路信息共同组建联合体参与金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目投资人投标，川高公司作为联合体牵头人。本项目总投资 673.23亿元，项目自筹资本金比例为 20.20%，约为 135.99亿元。本公司总持股比例为 2.3%，其中路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司分别持股 1.2%、0.7%、0.1%、0.2%、0.1%，共需投入项目资本金约为 3.13亿元。 联合体各成员持股比例及出资额如下表：
（二）审议情况 2024年 10月 25日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会独立董事2024年第五次专门会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》，独立董事同意公司下属子公司放弃控股，以参股方式投资该项目。以参股方式投资该项目能赚取一定的施工利润，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。 2024年 10月 25日，公司以现场结合通讯方式召开第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》。董事会应出席人数 10人，实际出席人数 10人。副董事长羊勇主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 关联董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 鉴于项目建设过程中的复杂因素，在项目投资建设过程中，如因项目总投资变动等原因需增加或减少投入项目资本金，依据公司《章程》的规定，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。 （三）本次交易构成关联交易 川高公司、高路信息与本公司同受蜀道集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方及其他相关方基本情况 （一）四川高速公路建设开发集团有限公司 系控股股东蜀道集团的全资子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。 统一社会信用代码：915100002018174123 注册地址：成都市武侯区二环路西一段 90号 法定代表人：黄兵 注册资本：944,127.7万人民币 成立时间：1992年 7月 21日 经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，总资产 3,980.22亿元，净资产 1,277.21亿元；2023年实现营业总收入 473.80亿元，净利润 33.37亿元。 （二）四川高路信息科技有限公司 系控股股东蜀道集团的全资子公司的全资子公司的控股子公司，其关联关系符合《股票上市规则》中 6.3.3条第二款第（二）项的规定。 统一社会信用代码：915100002709152503X 注册地址：四川省成都市武侯祠东街 2号 法定代表人：赵霄 注册资本：17,170万人民币 成立时间：1998年 6月 25日 经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；免税商品销售；建筑智能化系统设计；人防工程防护设备安装；第二类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】；交通及公共管理用标牌销售；计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；输变配电监测控制设备制造【分支机构经营】；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，总资产 75.10亿元，净资产 13.38亿元；2023年实现营业总收入 46.72亿元，净利润 5.54亿元。 （三）四川公路桥梁建设集团有限公司 系本公司全资子公司，股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股比例100%）。 统一社会信用代码：9151000020181190XN 注册地址：成都市高新区九兴大道 12号 法定代表人：张航川 注册资本：600,000万人民币 成立时间：1998年 4月 16日 经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程质量检测；公路管理与养护；施工专业作业；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；对外劳务合作；建筑劳务分包；水力发电；港口经营；特种设备安装改造修理；电气安装服务；餐饮服务；人防工程设计；人防工程防护设备安装；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程监理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；工程管理服务；基础地质勘查；土石方工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路水运工程试验检测服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；专用设备修理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；土地整治服务；装卸搬运；建筑用石加工【分支机构经营】；钢压延加工【分支机构经营】；建筑砌块制造【分支机构经营】；砼结构构件制造【分支机构经营】；水泥制品制造【分支机构经营】；餐饮管理；酒店管理；软件开发；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；地质灾害治理服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，总资产 1,681.68亿元，净资产 319.61亿元，2023年实现营业总收入 609.78亿元，净利润 34.71亿元。 （四）四川省交通建设集团有限责任公司 系本公司全资子公司，股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股比例100%）。 统一社会信用代码：915100007091680387 注册地址：成都市武侯区二环路西一段 90号四川高速大厦八楼 A区 B区 法定代表人：章志高 注册资本：200,000万人民币 成立时间：1999年 4月 19日 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，总资产 328.53亿元，净资产 78.11亿元；2023年实现营业总收入 390.37亿元，净利润 53.97亿元。 （五）四川川交路桥有限责任公司 系本公司控股子公司，股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股比例99.06%）、四川高速公路建设开发集团有限公司（持股比例 0.94%）。 统一社会信用代码：91510681717523052W 注册地址：四川省德阳市广汉市北海路 法定代表人：杜江林 注册资本：122,000万人民币 成立时间：1999年 12月 29日 经营范围：许可项目：建设工程施工；爆破作业；建设工程设计；地质灾害治理工程设计；建设工程质量检测；建筑用钢筋产品生产；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；机械设备租赁；平面设计；广告发布；广告制作；广告设计、代理；专用设备修理；建筑材料销售；劳动保 护用品销售；特种劳动防护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，总资产 180.74亿元，净资产 26.53亿元；2023年实现营业总收入 102.73亿元，净利润 5.17亿元。 （六）四川路航建设工程有限责任公司 系本公司全资子公司的的控股子公司，其股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股比例 86.86%）、蜀道投资集团有限责任公司（持股比例 13.14%）。 统一社会信用代码：915100002018453416 注册地址：成都市武侯区武科东四路 11号慧谷 1号楼 8楼 法定代表人：许世辉 注册资本：60,000万人民币 成立时间：1993年 8月 21日 经营范围：许可经营项目：爆破作业（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）公路工程；土石方工程；公路路面工程；公路路基工程；桥梁工程；隧道工程；市政公用工程；港口与航道工程；房屋建筑工程；工程勘察设计；建筑工程机械设备租赁；商品批发与零售；生产建筑材料、金属制品；地质灾害防治工程；岩土工程；水利水电工程；铁路工程；商务服务业；河湖整治工程；建筑装修装饰工程；城市及道路照明工程；环保工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至 2023年 12月 31日，总资产 128.79亿元，净资产 16.67亿元；2023年实现营业总收入 54.70亿元，净利润 0.31亿元。 （七）四川路桥盛通建筑工程有限公司 系本公司全资子公司，股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股比例100%）。 统一社会信用代码：91510000780141305J 注册地址：四川省凉山彝族自治州西昌市北碧府路康宏国际 A座 9楼 1号 法定代表人：廖郁 注册资本：100,000万人民币 成立时间：2005年 11月 08日 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑工程、公路工程、机电安装工程、水利水电工程、市政公用工程、园林绿化工程；工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁；工程勘察；公路交通工程；建筑装修装饰工程；河湖整治工程；钢结构工程；桥梁工程；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；地基基础工程；消防设施工程；防水防腐保温工程；城市及道路照明工程；环保工程；起重设备安装工程；建筑幕墙工程；古建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2023年 12月 31日，总资产 90.18亿元，净资产 8.67亿元；2023年实现营业总收入 75.60亿元，净利润 3.00亿元。 除上述情况外，各关联方及其他相关方与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且各关联方及其他相关方资信情况良好，均未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易类型 该关联交易类型为与关联人共同投资。 （二）项目概况 1.金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目（以下简称金西高速、昭普高速） （1）金西高速由主线及泸沽支线组成。其中，主线起于四川省甘洛县、接峨汉高速，经越西县、喜德县，止点设枢纽互通与西昭高速衔接，建设里程 172.98公里；泸沽支线在喜德县城东侧设置枢纽互通与主线衔接，止于漫水湾镇接雅西高速，建设里程 38.22km（含 2.2公里雅西高速“四改六”路段）。项目路线总长211.20公里。估算总投资 496.52亿元。 （2）昭普高速路线全长 76.63公里，估算总投资 176.71亿元。项目起于乐西高速昭觉互通，于大坝乡接西昭高速并共线 7.4km，新建段起于四开枢纽互通，经布拖县，止于四川省普格县花山乡接西宁高速，项目全长 84.03公里，其中新建段全长 76.63公里。 本项目总投资 673.23亿元，项目自筹资本金比例为 20.20%，约为 135.99亿元。川高公司公司作为联合体牵头人出资持股比例为 96.7%，公司下属施工企业作为联合体成员方参与该项目。公司总出资持股比例为 2.3%，其中路桥集团 1.2%，对应出资 1.63亿元；交建集团 0.7%，对应出资 0.95亿元；川交公司 0.1%，对应出资 0.14亿元；路航公司 0.2%，对应出资 0.28亿元；盛通公司 0.1%，对应出资 0.14亿元。本项目建安投资 512.36亿元，建设期 5年，收费期不超过 30年。根据招标文件，四川省凉山彝族自治州人民政府报请四川省人民政府同意，按照金西高速 12.08亿元、昭普高速 8.12亿元为上限分别给予省级财政支持，具体补助金额待项目核准时再行明确，并在项目建设期内依法依规提供项目建设用砂石材料 2,770万方，折合资金约 36.65亿元。砂石材料在建设期内到位，满足项目建设需求。 （三）项目合作模式 以“BOT”方式进行项目运作。在特许经营期限满后，按约定将项目及其附属设施、项目用地及相关资料无偿移交给招标人或四川省人民政府指定的机构。公司下属子公司与川高公司、高路信息组成联合体参与金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的投资、建设、管理。在运营期采用“使用者付费”的回报机制。项目运营期间，项目公司的使用者付费包括车辆通行费、广告经营收入和服务设施经营收入。 四、放弃控股项目的原因 该项目投资额较大，对资本金需求较高，如公司独立投资，资本金需求约为135.99亿元（占总投资的 20.20%）；若公司控股投资（50%），资本金至少需要约 68亿元。从公司未来三年需投入资本金情况来看，若公司控股（全资）投资该项目，具有一定的资金压力。 五、此次参股项目的原因 根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可直接由投资人自行组织实施。公司下属子公司拥有公路工程总承包特级资质，成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工收益。因此公司决定根据自身资金情况，放弃该项目控股权，以参股方式投资。 六、本次关联交易对上市公司的影响 路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司、盛通公司为本项目的投资人，并且作为项目的施工方，能够获取一定的施工收益，有利于公司主营业务的开拓和持续发展。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 第八届董事会独立董事 2024年第五次专门会议审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》。 独立董事同意公司下属子公司放弃控股，以参股方式投资该项目。以参股方式投资该项目能赚取一定的施工利润，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第八届董事会第四十五次会议审议，且关联董事应回避表决。 （二）董事会审议情况 本公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》，关联董事孙立成、池祥成已回避表决，非关联董事一致同意该议案。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （三）监事会审议情况 本公司第八届监事会第三十四次会议审议通过了《关于子公司放弃控股并参股投资金口河至西昌、昭觉至普格高速公路项目的关联交易议案》。该议案涉及关联交易，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止(不含本次关联交易)，除已提交股东大会审议的关联交易外，过去 12个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次数为 3次，金额合计 12.33亿元。 九、备查文件 1、第八届董事会第四十五次会议决议； 2、第八届董事会独立董事 2024年第五次专门会议的审查意见。 特此公告。 四川路桥建设集团股份有限公司董事会 2024年 10月 25日 中财网
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