*ST景峰(000908):摩根士丹利证券（中国）有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务临时报告
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 2024年10月 重要声明 摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）编制本报告的内容及信息均来源于湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”、“公司”、“发行人”）对外披露的公告及相关公开信息披露文件。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为摩根士丹利证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经摩根士丹利证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，摩根士丹利证券不承担任何责任。 摩根士丹利证券作为湖南景峰医药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“16景峰01”或“本期债券”）的受托管理人，持续密切关注对该等债券持有人权益有重大影响的事项。 根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，摩根士丹利证券特此出具本受托管理事务临时报告。根据景峰医药于2024年10月19日披露的《关于子公司为子公司提供担保并接受关联方担保的公告》（以下简称“《公告》”），现就相关情况报告如下： 一、担保及反担保情况概述 根据景峰医药业务发展需要，公司全资子公司上海景峰制药有限公司（以下简称“上海景峰”）向华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称“华夏银行上海分行”）借款人民币13,800万元，具体内容详见公司于2024年1月17日披露的《关于公司担保事项的进展公告》（公告编号：2024-002）。 原担保措施为：叶湘武先生、景峰医药、海南锦瑞制药有限公司（以下简称“海南锦瑞”）承担连带责任保证；叶湘武先生以其拥有的贵阳2处房产提供抵押担保，上海景峰以其拥有的上海市宝山区集贤路500弄69号601室、602室，集贤路500弄70号601室、602室房产，太湖之星房产提供抵押担保；上海景峰以其持有的贵州景诚制药有限公司（以下简称“贵州景诚”）60%股权、海南锦瑞20%股权、贵州景峰注射剂有限公司100%股权提供质押担保；叶湘武先生以其持有景峰医药的3,300万股股票提供质押担保。 公司拟与华夏银行上海分行签署补充担保协议，新增担保方并变更了抵押物和质押物，具体情况如下： 1、接受关联方担保及反担保情况概述 公司关联方石药控股集团有限公司（以下简称“石药控股”）拟为上述借款中的部分本金提供连带责任保证，实际担保金额为6,400万元。 针对前述石药控股向上海景峰提供担保事项，由上海景峰以其持有的贵州景诚55%的股权和上海景峰持有海南锦瑞15%的股权以及上海景峰在上海市宝山区集贤路500弄69号601室、602室和集贤路500弄70号601室、602室所拥有的房产提供反担保，并由公司和子公司贵州景诚提供反担保，担保方式为连带责任保证。 2、 子公司为子公司提供担保情况概述 针对前述石药控股向上海景峰提供担保事项，拟由公司子公司贵州景诚提供反担保，担保方式为连带责任保证。 3、担保解除以及抵押物、质押物变更事项 华夏银行上海分行拟将上海景峰原质押的贵州景诚55%股权质押和海南锦瑞15%股权进行撤销。 上述交易事项构成了公司的关联交易，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，公司于2024年10月18日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于子公司为子公司提供担保并接受关联方担保的议案》，关联董事杨栋先生、马学红女士回避表决。本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、被担保人基本情况 公司名称：上海景峰制药有限公司 成立日期：1994年6月8日 注册地址：上海市宝山区石太路2288号3幢2层B203室 法定代表人：王浩 注册资本：77,100万元人民币 统一社会信用代码：91310113133492838P 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：许可项目：III类6822植入体内或长期接触体内的眼科光学器具生产；生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、原料药、中药提取车间；药品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学医保生化科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务；医疗器械、化妆品、食品添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、劳防用品销售；医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 与公司关系：公司全资子公司 最近一年又一期主要财务状况： 单位：万元
三、关联方基本情况 企业名称：石药控股集团有限公司 成立时间：1998年3月31日 注册地址：石家庄市高新区中山东路896号 法定代表人：蔡东晨 注册资本：52,136万元人民币 统一社会信用代码：911301002360444643 企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 经营范围：投资、控股；黄金珠宝饰品销售；化学药品及中间体生物药品、医药制剂、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）、保健品、药用包装材料销售，销售中试产品；石药控股集团有限公司投资的其他企业生产的产品及技术的出口业务；工厂所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；医药技术开发、研制医药新工艺、新材料、新技术、新产品；进行制药技术咨询及转让；医药中间体及其他化工产品批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：卓择有限公司持有石药控股100%股权，出资额为52,136万元。石药控股的实际控制人为蔡东晨先生。 石药控股近三年主要财务指标： 单位：亿元
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。 四、担保协议的主要内容 担保协议主要内容由公司、子公司及关联方与华夏银行共同协商确定，担保金额、担保方式、担保期限以公司子公司及关联方与华夏银行实际签署的协议为准。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次子公司为子公司提供担保并接受关联方担保事项符合公司及子公司和全体股东的整体利益，不影响公司及子公司的独立性，关联担保为公司及子公司向银行融资提供了便利，对公司及子公司的未来财务状况和经营成果有积极影响。 六、董事会意见 公司董事会于2024年10月18日召开了第八届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于子公司为子公司提供担保并接受关联方担保的议案》，董事会认为：公司子公司为子公司融资提供担保并接受关联方担保，是为了满足公司业务发展对资金的需求，提高经营的稳定性。本次担保事项不会对公司及相关子公司的生产经营产生负面影响，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。 七、独立董事专门会议审议情况 公司第八届董事会2024年第二次独立董事专门会议对本议案进行了认真审查，认为：本次子公司为子公司提供担保并接受关联方担保事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生不利影响，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十三次会议进行审议。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司及其控股子公司已经股东大会审批的担保额度为27,800万元，提供本次担保后，公司及控股子公司累计发生担保金额为26,781万元，占公司2023年度经审计净资产的541.14%。截止《公告》披露日，公司逾期对外担保3,871万元，公司正积极与相关方协商尽快偿还逾期贷款。 摩根士丹利证券就上述事项提醒投资者关注相关风险。摩根士丹利证券将继续密切关注对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》、本期债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 （以下无正文） 中财网
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