阿科力(603722):兴业证券股份有限公司关于无锡阿科力科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见
关于无锡阿科力科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目 的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“阿科力”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1011号）同意注册，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，由主承销商兴业证券采用承销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 7,762,621股，发行价为每股人民币 27.72元，共计募集资金 215,179,854.12元，扣除承销和保荐费用 4,245,283.02元（保荐承销费用（不含增值税）合计 6,132,075.47元，其中 1,886,792.45元已先行支付）后的募集资金为 210,934,571.10元，已由主承销商兴业证券于 2024年 10月 8日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、与本次发行相关的信息披露费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,734,636.18元后，公司本次募集资金净额为207,313,142.47元，上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具致同验字〔2024〕第 110C000352号《验资报告》。 公司已开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，并按照相关法规与保荐人、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储监管协议，对公司、保荐人及商业银行的相关责任和义务进行了约定。 二、募集资金投资项目情况 根据公司披露的《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》，募集资金项目及募集资金使用计划如下：
三、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的情况 根据公司披露的《无锡阿科力科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，本次向特定对象发行股票募集资金总额 215,179,854.12元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 207,313,142.47元。 根据募集说明书中披露的本次向特定对象发行股票募集资金用途，本次募集资金将全部用于投入“年产 2万吨聚醚胺项目”，该项目由公司全资子公司阿科力潜江负责具体实施。公司与阿科力潜江签订借款协议，参照阿科力潜江项目贷款利率将募集资金以借款的形式投入阿科力潜江，并对募集资金进行专户存储。具体情况如下： （一）借款合同 1、借款金额：不超过 14,261.72万元，上述款项根据募投项目资金使用情况分批借出。 2、借款用途：用于“年产 2万吨聚醚胺项目”的建设工程费用、购买设备费用、安装工程费用等方面 3、借款期限：五年。自 2024年 11月 1日起至 2029年 10月 31日止。因款项根据募投项目资金使用情况分批借出，各批次借款起始日以借款实际发放日为准，利息按实际借款日起分批计算。 4、利息的约定：按照同期银行贷款利率（单利）计息。 （二）借款方基本情况 企业名称：阿科力科技（潜江）有限公司 统一社会信用代码：91429005MAC1FB60XX 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：18,000万人民币 注册地址：潜江市王场镇江汉盐化工业园园区一路 主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股东情况：无锡阿科力科技股份有限公司持股 100% 四、本次借款目的及对公司的影响 阿科力潜江将用借款资金用于募投项目“年产 2万吨聚醚胺项目”的实施，该项目建成后，可进一步增强公司市场竞争力，进而提升公司的盈利能力及抗风险能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。 本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款是基于推进项目建设的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。 五、募集资金的使用和管理 为确保募集资金使用安全，公司、募投项目实施主体、存放募集资金的商业银行和保荐人已签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。 六、审议程序 公司于 2024年 10月 25日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金投入“年产 2万吨聚醚胺项目”的议案》。 公司于 2024年 10月 25日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金投入“年产 2万吨聚醚胺项目”的议案》。监事会核查认为：公司本次使用募集资金为募投项目实施主体提供借款，符合募投项目的实施需求，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次向募投项目实施主体提供借款实施募投项目。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 本次阿科力使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，保荐人对本次阿科力使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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