伟明环保(603568):伟明环保董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（2024年修订）
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（下称“《自律监管指引第 15号》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持公司股票及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照规定合并为一个账户进行计算。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份也应合并计算在内。 第二章 买卖公司股票的限制性规定 第五条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《自律监管指引第 15号》、证券交易所其他规定以及公司章程关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 公司董事、监事和高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 公司董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、《自律监管指引第 15号》及证券交易所其他规定。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日内； （四） 上海证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起一年内； （二） 本人离职后 6个月内； （三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （四） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的； （五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； 个月的； （七） 公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：1.上市公司股票终止上市并摘牌；2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八） 法律、法规、证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份数量不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，不可在次年自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十条 因公司公开发行或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其全部所得收益并及时披露相关情况。 上述“ 买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“ 卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 上述所称董事、监事和高级管理人员持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三章 买卖公司股票的操作 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员（董事会秘书除外）买卖公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖公司股票问询函》（附件一）并提交公司董事会秘书办公室，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应核查公司信息披露及重大事项进展等情况，以《有关买卖公司股票问询函的回复函》（附件二）形式给出同意或反对的明确意见。 董事、监事和高级管理人员在收到公司董事会秘书的回复函之前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。 公司董事会秘书买卖公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。 第十五条 公司董事会秘书办公室负责《买卖公司股票问询函》、《有关买卖公司股票问询函的回复函》等资料进行编号登记，建立和保存相关人员买卖公司股票事前报备档案，并通过多种方式在敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。 第四章 信息申报和披露 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等），具体由公司董事会秘书办公室办理。 （一） 公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； （二） 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； （三） 公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （四） 公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五） 上海证券交易所要求的其他时间。 第十七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的真实、准确、完整、及时，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有、买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十八条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高级管理人员和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起 6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。 第二十二条 在股份锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应自该事实发生之日起 2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十二条的情况时，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第五章 责任 第二十六条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。公司董事会秘书办公室负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董监高减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公司股票的，其所得收益归公司所有，并处以一定数量的罚款或采取其他惩罚性措施；给公司造成重大不良影响或损失的，公司将对相关责任人给予相应的处分，包括免除其职务、经济赔偿等，情节严重构成犯罪的将移交司法机关追究其刑事责任。 第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过之日起生效施行。 浙江伟明环保股份有限公司董事会 二零二四年十月二十五日 中财网
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