伟明环保(603568):伟明环保2021年员工持股计划管理办法（修订稿）
2021年员工持股计划管理办法（修订稿） 第一章 总则 第一条 浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”或“公司”）为规范 2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《浙江伟明环保股份有限公司 2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，制定了《浙江伟明环保股份有限公司 2021年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章 员工持股计划的制定 第二条 员工持股计划的目的 根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司治理结构，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，制订本员工持股计划。 第三条 员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第四条 员工持股计划的实施程序 （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，召开职工代表大会或工会委员会等组织充分征求员工意见。 （二）董事会审议本计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。 （四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。 （五）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《浙江伟明环保股份有限公司 2021年员工持股计划份额认购协议》。 （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划、持有人资格及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。 （七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可实施。 （九）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。 （十）公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况；在已完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十一）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 第五条 员工持股计划的参加对象及确定标准 员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划的参加对象为公司员工，在公司（含子公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同，且符合下列标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、公司任职的核心管理人员； 3、公司任职的核心业务骨干。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单由董事会确定。 第六条 员工持股计划的持有人情况 参加本员工持股计划的人员为该持股计划实施之日在岗的员工，出资参加员工持股计划的员工总人数不超过 152人，其中董事、监事、高级管理人员合计15人，分别为项光明、朱善银、陈革、朱善玉、项鹏宇、项奕豪、程鹏、章小建、程五良、朱达海、李建勇、李凌、刘习兵、汪和平、李玉燕，合计份额不超过 10,640万份，其他员工合计不超过 137人，合计份额不超过 27,580万份。任一持有人所持有本员工持股计划所对应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。董事、监事、高级管理人员以及其他员工合计认购金额和比例如下：
第四章 员工持股计划的资金来源与股票来源 第七条 员工持股计划的资金来源 员工持股计划筹集资金总额为不超过 38,220万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本持股计划的份额上限为 38,220万份。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、公司控股股东借款、自筹资金和法律法规允许的其他方式，持有人具体金额和份额根据实际缴款情况确定。 公司控股股东拟向持有人提供有息借款，借款金额、借款利率及借款期限以控股股东与持有人签订的借款协议为准。 持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。 持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。 第八条 员工持股计划涉及的标的股票来源 本持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。本员工持股计划投资范围为购买和持有标的股票，闲置资金可以用于现金类管理。 本持股计划筹集资金总额为不超过 38,220万元，按照公司 2021年 11月 17日的收盘价 28.91元/股测算，本持股计划所能购买的标的股票数量上限约为1,322.03万股，约占公司当前股本总额 1,256,542,551股的 1.05%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 第五章 员工持股计划的锁定期、存续期 第九条 员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划的锁定期为 12个月。本计划通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有的标的股票标的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算。 2、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15日起至最终公告日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。 第十条 员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。 2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 第六章 员工持股计划管理 第十一条 管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第十二条 持有人 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本员工持股计划的权益； （3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额； （2）遵守生效的持有人会议决议； （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； （4）遵守有关法律、法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相应义务。 第十三条 持有人会议 1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议； （4）审议和修订《管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（如适用）； （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如适用）； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决； （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权； （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议； （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。 第十四条 管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。 2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（如适用）； （4）负责与资产管理机构的对接工作（如适用）； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户； （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属； （8）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记； （9）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会或授权资产管理机构（如适用）在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票； （10）管理员工持股计划利益分配； （11）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算； （12）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日前通知全体管理委员会委员。 7、代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前 2日。 9、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 14、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 第十五条 员工持股计划的资产构成 1、公司股票：员工持股计划成立时筹集的现金资产用于从二级市场上购买本公司股票，认购金额不超过 38,220万元，具体成交数量以交易时实际数量为准； 2、现金存款和应计利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 第十六条 员工持股计划存续期内的权益分派 1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划锁定期内不进行分配。 3、锁定期满后，管理委员会可根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。 第十七条 员工持股计划份额的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的特殊情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。 3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会或授权资产管理机构（如适用）在员工持股计划存续期间出售员工持股计划所持有的标的股票。 第十八条 持有人权益的处置 1、在本员工持股计划存续期内，除法律法规、本计划和《管理办法》另有规定外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 2、出现以下任一情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按出资金额与市值孰低值转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人： （1）持有人主动辞职或擅自离职，或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同，或公司不与其续签劳动合同的； （2）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的； （3）因重大过错等原因被降职、降级的； （4）触犯法律法规被追究刑事责任的； （5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的； （6）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。 3、其他未尽事项，由管理委员会决定。 第十九条 员工持股计划期满后权益的处置办法 员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日起 30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。 本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第八章 员工持股计划的变更和终止 第二十条 员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第二十一条 员工持股计划的终止 本员工持股计划在下列情况下终止： 1、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时， 本员工持股计划可提前终止。 2、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。 4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。 第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 第二十二条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第十章 附则 第二十三条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 第二十四条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。 第二十五条 本办法的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。 浙江伟明环保股份有限公司 二零二四年十月二十五日 中财网
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