伟明环保(603568):国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司2021年员工持股计划修订事项之法律意见书

时间：2024年10月25日 19:00:58 中财网

原标题:伟明环保:国浩律师（杭州）事务所关于浙江伟明环保股份有限公司2021年员工持股计划修订事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江伟明环保股份有限公司 2021年员工持股计划修订事项 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B区 2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年十月
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江伟明环保股份有限公司
2021年员工持股计划修订事项
之
法律意见书

致：浙江伟明环保股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”或“公司”）的委托，担任伟明环保实施 2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伟明环保本次员工持股计划修订事宜出具本法律意见书。

第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司修订后的《﹤浙江伟明环保股份有限公司 2021年员工持股计划（草案）﹥及摘要》（以下简称“《员工持股计划（修订稿）》”）、《浙江伟明环保股份有限公司 2021年员工持股计划管理书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对伟明环保本次员工持股计划修订事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。伟明环保向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

3、本所律师仅就与伟明环保本次员工持股计划修订事项有关的法律问题发表意见，不对其他事项发表意见。

4、本所律师同意将本法律意见书作为伟明环保本次员工持股计划修订必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供伟明环保本次员工持股计划修订之目的使用，不得用作任何其他用途。



第二部分 正 文
一、本次员工持股计划修订事项的批准和授权
1、2021年 12月 6日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：“1、授权董事会负责拟定、修改、实施和解释本员工持股计划；2、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的， 或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客观情况，致使员工持股计划需要调整的， 授权公司董事会按照实际情况对本员工持股计划作出相应调整；7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外”。上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

2、2024年 10月 25日，公司召开 2021年员工持股计划第六次持有人会议，审议通过了《关于修订浙江伟明环保股份有限公司 2021年员工持股计划及相关文件的议案》。

3、2024年 10月 25日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2021年员工持股计划及相关文件的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划的修订已履行了现阶段所必要的批准与授权，符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等的相关规定。


二、本次员工持股计划的修订内容
根据《员工持股计划（修订稿）》《管理办法（修订稿）》，本次修订内容如下：

修订前	修订后
一、员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划的锁定期为 12个月。本 计划通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交	一、员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划的锁定期为 12个月。 本计划通过二级市场购买（包括竞价交易、
易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持 有的标的股票标的锁定期为 12个月，自公司公 告最后一笔标的股票过户至本计划名下时起算。 2、锁定期满后，管理委员会将根据当时市 场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖 出标的股票。因公司分配股票股利、资本公积转 增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述 股份锁定安排。 3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司 股票： （1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊 原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至 最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大 影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至 依法披露后 2个交易日内； （4）其他法律、法规及中国证监会等监管 部门所规定不得买卖公司股票的期间。 管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时 咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。	大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方 式取得并持有的标的股票标的锁定期为 12个 月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本 计划名下时起算。 2、锁定期满后，管理委员会将根据当时 市场的情况，在员工持股计划存续期间决定 是否卖出标的股票。因公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股 份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、员工持股计划在下列期间不得买卖公 司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 公告日前 15日起至最终公告日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快 报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事项发生之日起 或在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及证券交易所规定的其 他期间。 如未来关于上述不得买卖公司股票期限 的相关法律、行政法规、部门规章或规范性 文件发生变化，则参照最新规定执行。 管理委员会在决定买卖公司股票前，应 及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖 敏感期。
二、员工持股计划存续期内的权益分派 1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持 股计划的权益进行分配。 2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增 股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定， 不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等 股票的解锁日与相对应股票相同。公司发生派息 时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金 股利在员工持股计划存续期内不进行分配。 3、锁定期满后，管理委员会可根据本员工 持股计划运作情况决定是否进行收益分配。	二、员工持股计划存续期内的权益分派 1、在锁定期内，持有人不得要求对员工 持股计划的权益进行分配。 2、在锁定期内，公司发生资本公积金转 增股本、派送股票红利时，新取得的股份一 并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方 式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相 同。公司发生派息时，员工持股计划因持有 公司股份而获得的现金股利在员工持股计划 锁定期内不进行分配。 3、锁定期满后，管理委员会可根据本员 工持股计划运作情况决定是否进行收益分 配。

注：部分章节序号顺序调整。

除上述修订外，本次员工持股计划的其他内容不变。

本所律师核查后认为，本次员工持股计划的修订事项符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关规定。


三、本次员工持股计划修订事项的信息披露
公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关规定，就本次员工持股计划的修订及实施情况继续履行持续信息披露义务。


四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划的修订已履行了现阶段所必要的批准和授权；公司本次员工持股计划的修订事项符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关规定；公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关规定，就本次员工持股计划的修订及实施情况继续履行持续信息披露义务。

（以下无正文）