伟创电气(688698):国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告
关于苏州伟创电气科技股份有限公司 2024年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2024年1月至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现将本次现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 （二）保荐代表人：徐慧璇、汤牧 （三）现场检查时间：2024年 10月 20日-10月 21日 （四）现场检查人员：徐慧璇、汤牧 （五）现场检查内容：公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性情况、与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营情况等。 （六）现场检查手段 1、察看公司主要生产经营场所； 2、访谈公司部分高级管理人员并与相关人员进行沟通； 3、查阅公司财务报表、大额银行转账凭证等财务资料； 4、查阅本持续督导期间内的公司章程、公司召开的历次三会文件、三会议事规则及内部控制相关制度文件； 5、查阅本持续督导期间内的公司定期报告、临时报告等信息披露文件； 6、核查本持续督导期间内的公司关联交易、对外担保与对外投资情况； 7、查阅本持续督导期间内的公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料。 二、本次现场检查的主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了公司最新的公司章程，查阅了股东大会、董事会、监事会会议资料及独立董事意见等资料，核对了公司相关公告文件，查阅了公司三会议事规则、内部控制相关制度文件。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任；公司内部控制环境良好，风险控制有效。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 公司拥有的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。公司具备与生产经营有关的设施及资产；公司对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。公司本持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。 现场检查人员通过实地查看公司的生产经营状况，同时核查了公司账务情况并与公司高级管理人员进行了访谈。经核查，本持续督导期间内，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来情况。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。 （四）募集资金使用情况 1、实际募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州伟创电气科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3215号），公司获准向社会公开发行人民币普通股4,500万股，每股发行价格为人民币10.75元，募集资金总额为48,375万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计6,544.39万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为41,830.61万元，上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月25日出具了《验资报告》（大信验字[2020]第5-00032号）。 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州伟创电气科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1357号），公司获准向特定对象发行人民币普通股2,935.77万股，每股发行价格为人民币26.86元，募集资金总额为78,854.98万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计1,486.30万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为77,368.68万元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年9月18日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10628号）。 2、募集资金存放及使用情况 现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料，并针对具体事项，与公司财务总监进行进一步访谈。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员与上市公司高级管理人员进行了访谈，查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。 公司在2024年6月曾与关联方苏州金测诚投资合伙企业（有限合伙）、苏州金圆诚投资合伙企业（有限合伙）及其他投资人共同对外投资设立苏州伟创视远智能科技有限公司、苏州伟创诚远储能科技有限公司，但公司未及时识别关联方，且未履行关联交易的审议及披露程序。公司已于2024年8月12日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司补充确认关联交易的议案》，并经第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。具体内容详见《苏州伟创电气科技股份有限公司关于对外投资设立子公司补充确认关联交易的公告》（2024-059）、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司对外投资设立子公司补充确认关联交易的核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2024年半年度持续督导跟踪报告》。 除上述事项外，本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。2024年上半年度，公司实现营业收入77,102.74万元，相比去年同期增长23.46%；归属于上市公司股东的净利润13,436.89万元，相比去年增长25.75%。本持续督导期间内，公司按照既定战略有序开展各项业务，产品销售势头良好，且公司持续优化产品结构和性能，保持了较强的增长动力。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司整体经营状况良好，业务正常运转，主营业务及经营环境未发生重大不利变化。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 提请公司切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司业绩继续保持良好的增长势头；提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，提高信息披露水平。保荐机构已督促提请上市公司严格按照相关法律法规，合理安排募集资金使用，按照规定用途使用募集资金。 四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应向中国证券监督管理委员会或上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 通过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司在公司治理与内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的情况。 （以下无正文） 中财网
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