新点软件(688232):国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的核查意见
关于国泰新点软件股份有限公司 使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易 的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对公司本次关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，关联董事季忠明已回避表决。本项关联交易尚需提交公司股东大会审议。 本次交易未构成重大资产重组、交易实施不存在重大法律障碍。 公司及子公司拟使用不超过人民币190,000.00万元向江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港农商行”）购买投资产品，其中130,000.00万元来自部分暂时闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中60,000.00万元来自部分暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款、结构性存款等产品。决议有效期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。 张家港农商行系公司董事季忠明任董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，张家港农商行构成公司的关联法人，故公司购买张家港农商行的理财产品构成关联交易。此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 公司董事季忠明于2022年4月20日起担任张家港农商行的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司与张家港农商行存在关联关系。 （二）关联人情况说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）82,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币48.49元/股，募集资金总额为400,042.50万元，扣除各项发行费用17,315.68万元（不含税），实际募集资金净额为382,726.82万元。 由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司及子公司募集资金使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。 四、关联交易的基本情况 （一）投资目的 在不影响公司主营业务和募集资金项目投资计划正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，更好地实现资金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）资金来源 本次关联交易资金来源包括部分暂时闲置自有资金130,000.00万元，部分暂时闲置募集资金60,000.00万元。 （三）现金管理额度及期限 公司及子公司拟使用不超过人民币190,000.00万元的部分暂时闲置资金进行现金管理，决议有效期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。 （四）投资产品品种 公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款、结构性存款等产品。且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。 （五）实施方式 公司董事会授权董事长在授权额度和决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。 （六）现金管理收益分配 公司现金管理所得收益归公司所有，其中使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 五、关联交易的定价情况 公司及子公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，在保障资金安全的前提下提高公司资金使用效率，张家港农商行推荐低风险的短期理财产品，预期收益率按照公司及子公司购买的具体产品说明书确定。 六、关联交易的必要性以及对公司的影响 本次使用部分暂时闲置资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的（且不影响募集资金项目投资计划正常实施），有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取较好的投资回报。 公司及子公司与张家港农商行之间的交易，遵循公平、公正及市场化的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，将资金投入到某种金融产品导致短期无法变现的流动性风险，金融投资者未履行合约或违约的信用风险，均会导致资产损失或缩水。 （二）风险控制措施 1、公司及子公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。 2、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。 3、内审部、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。 八、关联交易的审议程序 （一）董事会表决情况和关联董事回避情况 公司于2024年10月25日召开第二届董事会第十三次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，关联董事季忠明先生回避表决。 （二）独立董事意见 公司于2024年10月25日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》。 （三）监事会意见 经审议，监事会认为：公司及子公司拟使用不超过人民币13亿元的部分暂时闲置自有资金和不超过人民币6亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 综上，公司监事会同意本次公司关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置资金（含部分闲置自有资金和部分闲置募集资金）进行现金管理暨关联交易的事项遵循公平、公正及市场化的原则，已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不影响公司主营业务正常开展，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司关于使用部分暂时闲置资金（含部分闲置自有资金和部分闲置募集资金）进行现金管理暨关联交易的事项无异议。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 夏静波 李 宁 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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