景嘉微(300474):国泰君安证券股份有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕841号）注册同意，长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”、“发行人”或“公司”）向不超过 35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 397,366.20万元（含本数）。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”）、作为本次发行的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）股票类型和每股面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 （二）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 10月 10日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 59.91元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 59.91元/股，发行价格为发行底价的 100%。 （四）发行数量 根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为 66,327,190股（本次拟发行股票数量=本次拟募集资金/发行底价，向下取整精确至 1股），不超过公司董事会及股东大会审议通过的发行数量13,655万股（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票前总股本的 30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 63,986,969股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%（即 46,429,033股）。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 20名投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向中国证监会报备的发行方案。 本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。 （七）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币 3,833,459,312.79元，扣除各项发行费用人民币 6,536,203.01元（不含增值税），募集资金净额为人民币 3,826,923,109.78元，其中增加股本人民币 63,986,969.00元，增加资本公积人民币 3,762,936,140.78元。 经核查，主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 二、本次交易涉及的审议、批准程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2023年 5月 31日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于开立募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。 2、2023年 6月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。 3、2023年 7月 24日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，调整关于向特定对象发行 A股股票方案，会议审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次调整发行方案相关的议案。 4、2024年 4月 23日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。 5、2024年 5月 22日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。 （二）本次发行的监管部门注册过程 1、2023年 8月 2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2024年 6月 3日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕841号）。 经核查，主承销商认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 三、本次向特定对象发行的具体情况 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人和主承销商于2024年9月30日向深交所报送《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计339名特定投资者。 2024年10月9日，在国浩律师（长沙）事务所律师的见证下，本次共向339名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司22家；证券公司13家；保险机构12家；其他机构247家；个人投资者25位。 上述《认购邀请书》发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括下列网下机构投资者： （一）不少于二十家证券投资基金管理公司； （二）不少于十家证券公司； （三）不少于五家保险机构投资者。 自T-3日认购邀请书发送投资者（即2024年10月9日）后至申购报价开始前（即2024年10月14日9点前），主承销商收到3家新增投资者的认购意向。主承销商在国浩律师（长沙）事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。 新增的3名投资者具体名单如下：
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）申购报价情况 2024年10月14日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，主承销商共收到8份申购报价单。当日12点前，除2家公募基金公司无需缴纳定金外，其他投资者均及时足额缴纳定金，符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。 具体申购报价情况如下：
在《认购邀请书（追加认购）》确定的申购时间，主承销商共收到 17份有效的追加认购报价单。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）及已参与首轮申购的投资者无需缴纳追加认购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书（追加认购）》要求提交了追加认购报价单并及时足额缴纳申购保证金，均为有效申购。 本次发行追加认购情况如下：
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为59.91元/股，最终发行规模为63,986,969股，募集资金总额3,833,459,312.79元，未超过股东大会决议、中国证监会同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额397,366.20万元（含397,366.20万元）。 本次发行对象最终确定为20家，具体配售结果如下：
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象私募基金备案情况 本次获配的投资者中，董易、葛卫东、郭伟松、饶先宏、田万彪、文萍、吴晓琪、徐澍地、张怀斌、张宇为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案。 申万宏源证券有限公司、中国国际金融股份有限公司通过自有资金参与，华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）为保险产品，财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司以其管理的公募产品参与本次认购的，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。 综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。 本次景嘉微向特定对象发行风险等级界定为 R4级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。 本次景嘉微发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）募集资金到账和验资情况 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2024年 10月 24日出具了《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中瑞诚验字[2024]第404825号）。根据该报告，截至 2024年 10月 22日 17:00，国泰君安已收到本次共 20名特定对象的募股认购缴款（含获配投资者申购定金），共计人民币3,833,459,312.79元，上述认购资金均已全部缴存于国泰君安证券股份有限公司在上海银行开设的账户。 2024年 10月 23日国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2024年 10月 24日出具了《长沙景嘉微电子股份有限公司验资报告》（中瑞诚验字[2024]第 404826号）。根据该报告，发行人本次向特定对象发行人民币普通股 63,986,969股，每股面值人民币 1元，发行价格为59.91元/股，实际募集资金总额为人民币 3,833,459,312.79元，扣除各项发行费用人民币 6,536,203.01元（不含增值税），募集资金净额为人民币 3,826,923,109.78元，其中增加股本人民币 63,986,969.00元，增加资本公积人民币 3,762,936,140.78元。 （七）关于认购对象资金来源的说明 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商经主承销商及发行人律师核查： 本次发行20家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、主承销商向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2023年8月2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于长沙景嘉微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2024年6月3日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕841号）。 主承销商将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、本次向特定对象发行对象的核查 经核查，主承销商认为： （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2024年9月30日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。 本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上市公司本次向特定对象发行的认购对象全部以竞价方式确定，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。 （以下无正文） 中财网
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