景嘉微(300474):国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
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上述8家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购定金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效。 2、追加申购情况 鉴于首轮申购报价结束后，有效认购股份数量未达到本次向特定对象发行的发行数量上限，认购资金未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限且认购对象未超过35名，发行人和主承销商决定以首轮询价后确定的发行价格59.91元/股启动追加认购程序。在《认购邀请书（追加认购）》所确定的申购时间内，主承销商合计收到17名投资者提交的《追加申购单》，具体情况如下：
上述17家投资者均按照《认购邀请书（追加认购）》的约定提交了《追加申购单》及附件，其申购价格、申购数量和申购定金缴纳情况均符合《认购邀请书（追加认购）》的约定，其申购报价合法有效。 综上，本所律师认为，本次发行中有效申购的认购对象均按照《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》的约定提交了《申购报价单》《追加申购单》及附件，其申购价格、申购数量和申购定金缴纳情况均符合《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的申购报价过程符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）本次发行的价格和认购对象的确定 根据投资者申购报价情况及认购邀请文件中规定的定价原则，本次发行价格最终确定为59.91元/股，本次发行对象最终确定为20家，最终发行规模为63,986,969股，募集资金总额3,833,459,312.79元。具体配售结果如下：
（四）本次发行的认购协议的签署情况 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人分别与上述发行对象签署了《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对股份认购数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了约定。 经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》的内容合法、有效，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （五）本次发行的缴款和验资 2024年10月17日，发行人与主承销商向本次发行确定的发行对象发出《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象于2024年10月22日17:00时前将认购款项汇至指定账户。 2024年10月24日，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（中瑞诚验字[2024]第404825号），经审验，截至2024年10月22日17:00，发行人指定的收款银行账户已收到20家认购对象缴纳的认购景嘉微公司向特定对象发行人民币A股股票的资金共计人民币3,833,459,312.79元。 2024年10月24日，中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长沙景嘉微电子股份有限公司验资报告》（中瑞诚验字[2024]第404826号），经审验，截至2024年10月23日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股63,986,969股，每股面值人民币1元，发行价格为59.91元/股，实际募集资金总额为人民币 3,833,459,312.79元，扣除各项发行费用人民币6,536,203.01元（不含增值税），募集资金净额为人民币3,826,923,109.78元，其中计入股本人民币63,986,969.00元，计入资本公积人民币3,762,936,140.78元。 经核查，本所律师认为，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应当缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购资料并经本所律师通过中国证券投资基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn）查询，本次发行最终确定的发行对象的登记备案情况如下： 1、本次获配的投资者中董易、葛卫东、郭伟松、饶先宏、申万宏源证券有限公司、田万彪、文萍、吴晓琪、徐澍地、张怀斌、张宇、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 2、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险公司养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 3、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司以其管理的公募产品参与本次认购，该等参与认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 4、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购，该等参与认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 5、财通基金管理有限公司以其管理的公募基金和资产管理计划参与认购，该等参与认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续；该等参与认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 6、青岛鹿秀投资管理有限公司为私募基金管理人，青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的鹿秀驯鹿 95号私募证券投资基金参与本次认购，青岛鹿秀投资管理有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，鹿秀驯鹿 95号私募证券投资基金已按照上述规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续。 经核查，本所律师认为，本次发行对象中涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （四）发行对象与发行人和主承销商的关联关系的说明 根据发行对象与发行人签署的《股份认购协议》、发行对象提供的申购材料等资料并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 （五）发行对象的认购资金来源 根据发行对象与发行人签署的《股份认购协议》、发行对象提供的申购材料等资料，本次发行的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或者通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 经核查，本所律师认为，发行人在《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露的发行对象的认购资金来源相关事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行确定的发行对象符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的向特定对象发行股票方案和发行前向深交所已报备的《发行方案》，具备相应的主体资格；发行人在《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露的发行对象的认购资金来源相关事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法履行内部批准程序并取得国家国防科技工业局的批准，本次发行已获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》的相关规定。 （二）本次发行的《认购邀请书》《认购邀请书（追加认购）》及其附件、《股份认购协议》的内容合法有效；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的向特定国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 对象发行股票方案和发行人发行前向深交所已报备的《发行方案》，符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）发行人本次发行确定的发行对象符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《承销实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的向特定对象发行股票方案和发行前向深交所已报备的《发行方案》，具备相应的主体资格；发行人在《长沙景嘉微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露的发行对象的认购资金来源相关事项真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 （四）截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行涉及的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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