江中药业(600750):江中药业关于购买江中饮片51%股权暨关联交易公告
关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ● 江中药业股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”或“江中药业”）以 86,123,831.02元购买华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）所持有的江西江中中药饮片有限公司（以下简称“江中饮片”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），资金来源为公司自有资金。 ● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ● 本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 ● 截至本次交易为止，过去12个月内公司与华润江中及其控制的其他企业累计已发生的关联交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 ● 需关注的风险：本次交易完成后，标的公司可能面临行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为探索布局中医药上游资源，完善中药产业链建设，减少关联交易，江中药业拟与华润江中签署《股权转让协议》，以86,123,831.02元向华润江中购买其所持有的江中饮片51%股权。 本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，标的评估基准日为2023年12月31日。江中饮片在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为17,657.25万元，增值率为21.30%；鉴于2024年6月江中饮片已完成现金分红7,702,243.09元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的现金分红。因此，收购江中饮片51%股权交易价款为86,123,831.02元，资金来源为公司自有资金。 （二）公司董事会审议表决情况 公司于2024年10月24日召开第九届董事会第二十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果，审议通过《关于购买江中饮片 51%股权暨关联交易的议案》，关联董事进行回避表决，非关联董事一致同意了该项议案。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过3,000万元，未超过公司2023年度经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。 本次交易协议尚未签署，尚需完成相关的内部审批备案程序。 （四）过去12个月内其他关联交易情况 至本次交易为止，过去 12个月内，公司与同一关联人的关联交易额超过3,000万元，但未达到公司2023年度经审计净资产的5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联关系介绍 华润江中为公司控股股东，持有公司271,071,486股股份，占公司目前总股本的 43.09%；华润江中董事长刘为权先生任公司董事长，华润江中董事邓蓉女士任公司董事。本次交易标的公司江中饮片为华润江中子公司，其中华润江中持有江中饮片51%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次交易事项构成关联交易。 （二）关联人基本情况 名称：华润江中制药集团有限责任公司 统一社会信用代码：91360000705507602N 成立时间：1998年6月26日 企业类型：有限责任公司(中外合资) 法定代表人：刘为权 注册资本：25244.1045万元 注册地址：江西省南昌市湾里招贤路1号 主要办公地点：江西省南昌市高新区火炬大街788号 经营范围：中药材的采购；中成药的生产（不涉及国家保密配方）；企业管理咨询服务；国内贸易、国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：华润医药控股有限公司（持股比例60.55%） 资信状况：华润江中资信状况良好，未被列为失信被执行人。 公司与华润江中除已披露的关联交易及上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的股权收购，标的为江中饮片51%股权。 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。 1.标的公司基本情况 企业名称：江西江中中药饮片有限公司 统一社会信用代码：91360423741957598C 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：吕毅斌 注册资本：3102.0408万元人民币 成立日期：2004年05月18日 注册地址：江西省九江市武宁县万福工业园 经营范围：许可项目：药品生产，药品批发，药品进出口，药品零售，药品互联网信息服务，茶叶制品生产，食品生产，食品销售，第二类医疗器械生产，中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理咨询，互联网销售（除销售需要许可的商品），第二类医疗器械含许可类化工产品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，地产中草药（不含中药饮片）购销，中草药种植，中草药收购，初级农产品收购，食用农产品批发，食用农产品零售，食用农产品初加工，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东及持股比例：华润江中（持股比例51%）、江西中医药大学附属医院（持股比例26.43%）、杨竞旻（持股比例13.54%）、苏州市标盾纺织有限公司（持股比例7.74%）、郭有能（持股比例1.29%）。 2.有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 3.截至本公告披露日，交易标的资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 根据具有执行证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的毕马威华振沪审字第2400799号标准无保留意见的《审计报告》，标的公司江中饮片近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2023年12月31日（经审计） 2024年9月30日（未审计） 资产总额 27,001.63 33,782.01 负债总额 12,445.47 18,260.27 净资产 14,556.16 15,521.74 项目 2023年（经审计） 2024年1-9月（未审计） 营业收入 20,403.72 15,782.79 营业利润 2,009.75 1,692.50 净利润 2,139.51 1,735.80 扣除非经常性损益后的净利润 2,019.55 1,613.54 经营活动产生的现金流量净额 356.29 4,388.74 四、交易标的的评估、定价情况 （一）资产评估情况 本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，以评估结果为依据确定交易价格。该公司具有执行证券、期货相关业务资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《华润江中制药集团有限责任公司拟转让江西江中中药饮片有限公司股权涉及的江西江中中药饮片有限公司股东全部权益价值》（沃克森评报字（2024）第1287号）。 1.评估对象和评估范围：评估对象为江西江中中药饮片有限公司股东全部权益。评估范围为江中饮片的所有资产和负债，评估基准日2023年12月31日企业总资产账面价值为27,001.63万元，负债账面价值为12,445.47万元，所有者权益账面值为14,556.16万元。 2.评估基准日：2023年12月31日。 3.评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 17,657.25万元，增值额为 3,101.09万元，增值率为21.30%；收益法评估后的股东全部权益价值为 17,978.92万元，增值额为3,422.76万元，增值率为23.51%。 4.评估结论： 本次评估采用资产基础法得出的评估结果17,657.25万元，收益法评估结果比资产基础法高321.67万元，差异比例是1.82%。 资产基础法评估指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法评估是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 江中饮片目前盈利状况良好，在江西省区域具有较强的竞争优势，但是由于其主营收入多为股东方关联方交易，收益法评估结果不能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，评估师认为资产基础法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。 根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：江中饮片的股东全部权益价值评估结果为17,657.25万元。 （二）交易价格 根据《华润江中制药集团有限责任公司拟转让江西江中中药饮片有限公司股权涉及的江西江中中药饮片有限公司股东全部权益价值》（沃克森评报字（2024）第1287号），江中饮片的股东全部权益价值为17,657.25万元，鉴于2024年6月江中饮片已完成现金分红7,702,243.09元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的 7,702,243.09元现金分红，确定本次收购江中饮片 51%股权价款为86,123,831.02元。 五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排 （一）本次交易的协议主体 转让方：华润江中制药集团有限责任公司 受让方：江中药业股份有限公司 标的公司：江西江中中药饮片有限公司 （二）本次交易方案概述 1.本次交易方案为江中药业以支付现金的方式向转让方购买江中饮片 51%股权。 2.本次交易标的公司江西江中中药饮片有限公司资产价格参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的标的公司 100%股权于评估基准日的评估价值为人民币17,657.25万元，评估基准日至交割日期间的过渡期损益由江中药业承担或享有。鉴于 2024年 6月江中饮片已完成现金分红7,702,243.09 元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的 7,702,243.09 元现金分红，确定本次收购江中饮片 51%股权价款为 86,123,831.02元，全部以现金支付。 （三）或有负债及税费负担 华润江中违反合同约定的陈述与保证且因此给江中饮片或江中药业造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）标的资产交割及对价支付 1．本次交易现金对价支付方式如下： 江中药业应于协议签订之日起 5个工作日内向转让方一次性支付购买标的公司的现金对价人民币86,123,831.02元（大写：捌仟陆佰壹拾贰万叁仟捌佰叁拾壹圆零贰分）。 2.各方确认，受让方江中药业支付全部股权转让款后，标的公司应及时到工商行政管理机关办理完成股权变更登记手续，各方积极予以配合。 （五）过渡期安排 1.自本交易评估基准日（2023年12月31日）至交割日期间的过渡期损益由江中药业承担或享有。 2.上述股权不存在被人民法院冻结、拍卖等情形，未设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响江中药业利益的瑕疵。 3.在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响江中药业利益的方式处置该股权。 4.标的公司不存在未向江中药业披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。 （六）协议生效条件 本协议书经各方签字或盖章后生效。 （七）违约责任及补救 如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响 本次交易有利于公司探索布局中医药上游资源，完善中药产业链建设，减少关联交易。本次购买江中饮片51%股权符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。 本次交易完成后，江中饮片将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及集团公司内同一控制下的企业合并，公司需对2022年度至2024年度财务报表进行追溯调整，2022年度营业收入预计增加18,147万元，净利润预计增加1,626万元；2023年度营业收入预计增加16,311万元，净利润预计增加2,139万元。2024前三季度营业收入预计增加15,224万元，净利润预计增加1,736万元。 （二）本次交易涉及的其他情况 本次交易不涉及江中饮片的管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。交易完成后，江中饮片将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，有利于减少上市公司与江中饮片的日常关联交易，更好地满足相关监管政策要求，也不存在与关联方产生同业竞争的情形。 江中饮片无对外担保及委托理财的情况。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资金情形。 （三）本次交易需关注的风险 本次交易完成后，标的公司可能面临行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，也可能面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同效应存在一定的不确定性。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司召开了2024年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于购买江中饮片 51%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2024年10月24日召开第九届第董事会第二十四次会议审议通过《关于购买江中饮片 51%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事进行回避表决，3位独立董事参加表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。 董事会认为本议案的审议及表决程序符合《公司章程》的有关规定，程序合法。 本次交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。 八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 2023年11月24日，经公司第九届第十六次董事会和第十三次监事会审议通过，公司以自有资金1,347.69万元购买江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）所持有的江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“江中昌润”）100%股权及江西江中本草健康科技有限公司（以下简称“本草健康”）100%股权，其中购买江中昌润100%股权交易价款593.68万元，购买江中本草100%股权交易价款754.01万元。江中医投为公司控股股东华润江中的全资子公司，前述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条规定的公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易。 截至本公告披露日，江中昌润及本草健康已完成工商变更登记手续。 除前述交易外，公司在过去12个月内公司与华润江中及其控制的主体无其他交易。 特此公告。 江中药业股份有限公司董事会 2024年10月26日 中财网
 |