江中药业(600750):江中药业第九届董事会第二十四次会议决议
江中药业股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江中药业股份有限公司（以下简称“公司”或“江中药业”）第九届董事会第二十四次会议于2024年10月24日下午2:00在公司会议室以现场结合视频方式召开，会议通知于2024年10月18日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长刘为权先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事充分研究和讨论，审议通过以下议案： 一、公司2024年第三季度报告 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 董事会认为，《江中药业2024年第三季度报告》真实反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果，编制程序符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司审计委员会2024年第六次会议已事前审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业2024年第三季度报告》。 二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 根据《2021年限制性股票激励计划（2022年11月修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除第二个限售期。本次符合解除限售条件成交的激励对象共计76人，可解锁限制性股票共计1,578,408股，约占公司目前股本总额的0.25%。激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年11月30日，首次授予部分第二个限售期将于2024年11月29日届满。 公司薪酬与考核委员会2024年第四次会议已事前审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》。 三、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，鉴于2名激励对象辞职、2名激励对象到龄退休及 4名激励对象年度个人绩效考核不符合第二个解除限售期全部解锁要求，公司同意回购注销上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计111,133股。同时，根据相关规定分别对回购价格进行相应调整。经计算，公司应支付的回购价款合计353,154.55元，回购资金来源于公司自有资金。 具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。 四、关于购买江中饮片51%股权暨关联交易的议案 关联董事刘为权、吴文多、崔兴品、邓蓉、邢健、胡凤祥已回避表决。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避，通过本议案。 为探索布局中医药上游资源，完善中药产业链建设，减少关联交易，公司拟购买华润江中制药集团有限责任公司（以下简称“华润江中”）所持有的江西江中中药饮片有限公司（以下简称“江中饮片”）51%股权。华润江中为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。 本次交易标的由沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行评估，标的评估基准日为2023年12月31日，评估结论采用资产基础法评估结果。江中饮片在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为17,657.25万元，增值率为21.30%；鉴于2024年6月江中饮片已完成现金分红7,702,243.09元，交易双方同意在评估价值的基础上扣除已完成的现金分红。因此，购买江中饮片51%股权交易价款为86,123,831.02元，资金来源为公司自有资金。 公司独立董事2024年第五次专门会议已事前审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江中药业关于购买江中饮片51%股权暨关联交易公告》。 五、关于控股子公司海斯制药向海斯欣达增资的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 山西海斯欣达医药有限公司（以下简称“海斯欣达”）于2009年6月成立，注册资本800万元，为江中药业控股子公司晋城海斯制药有限公司（以下简称“海斯制药”）的全资子公司,主要从事药品销售。为进一步满足海斯欣达拓展经营规模以及未来发展的需要，同意由海斯制药以现金方式向海斯欣达增资 2,000万元，增资后海斯欣达注册资金为2,800万元。 六、关于注销全资子公司上海江中电子商务有限责任公司的议案 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。 上海江中电子商务有限责任公司（以下简称“上海电商”）为公司全资子公司，注册资本500万元人民币。为优化公司资源配置，简化公司治理结构，降低管理成本，提升管理运营效率，同意公司注销上海电商，并授权经营层具体办理注销的相关事宜。 注销后，上海电商销售类工作迁移至公司杭州办事处进行统一管理，市场部和供应链管理类工作由公司全资子公司江西江中本草健康科技有限公司承接。 特此公告。 江中药业股份有限公司董事会 2024年10月26日 中财网
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