药明康德(603259):认购私募基金份额
关于认购私募基金份额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的：AGP Healthcare Fund VCC ? 投资金额：1,000万新加坡元 ? 投资风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。 一、 投资概述 2024年 10月 25日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子企业 WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简称“WuXi Fund I”）与 August Global Partners Pte. Ltd.（以下简称“管理公司”或“AGP”）签署 Subscription Agreement（以下简称“认购协议”），约定由 WuXi Fund I认缴 AGP Healthcare Fund VCC（以下简称“投资基金”）1,000万新加坡元的投资基金份额（以下简称“本次投资”），约占已募集投资基金份额的 7.66%（WuXi Fund I所持投资基金份额比例将随投资基金后续募集金额增加而进一步稀释）。 截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续 WuXi Fund I将以自有资金根据股东协议的要求履行投资款的支付义务。 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。 二、 投资基金的基本情况 （一） 投资基金的基本情况 1、 名称：AGP Healthcare Fund VCC 2、 基金规模：投资基金目标募集规模为 1亿新加坡元，最终关闭规模不超2亿新加坡元。WuXi Fund I本次认缴 1,000万新加坡元后，投资基金已募集 1.31亿新加坡元。 3、 成立背景：投资基金为一家根据新加坡法律成立的可变资本公司 （Variable Capital Company，VCC基金），主要投资于亚洲/东南亚地区医疗保健及相关行业生态系统发展的颠覆性业务，投资领域包括但不限于：新药发现、开发、诊断、数字化、人工智能、制造、自动化、医疗零售流通、连接、基础设施、生活方式、合同外包以及其他健康和医疗相关服务企业。 4、 投资人及投资比例、资金来源和出资进度 2024年 10月 25日，WuXi Fund I签署认购协议，认缴 1,000万新加坡元的投资基金份额，约占已募集投资基金份额的 7.66%（WuXi Fund I所持投资基金份额比例将随投资基金后续募集金额增加而进一步稀释）。 截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续 WuXi Fund I将以自有资金根据股东协议的要求履行投资款的支付义务。 5、 存续期间 投资基金存续期限自投资基金首次交割日起至第十个周年日届满为止。在获得持有基金份额 50%的股份持有人及基石投资人同意后，投资基金的存续期限可额外延长最多两次，每次延长一年。 6、 登记批准情况 经合理确认，投资基金已于 2023年 8月 28日在新加坡会计和公司监管局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，“ACRA”）完成登记并于同日成立。基金管理人 AUGUST GLOBAL PARTNERS PTE. LTD.于 2022年 10月 31日注册成立并已取得新加坡金管局（Monetary Authority of Singapore，“MAS”）颁发的资本市场服务许可证（Capital Markets Services License，“CMS牌照”），有权从事基金管理活动。 7、 近一年经营状况 投资基金成立于 2023年 8月 28日，暂无最近一个会计年度经营报告。 （二） 投资基金的管理模式 1、管理及决策机制 投资基金的组织形式为根据新加坡法律成立的可变资本公司，投资基金设置董事会。董事会成员由投资基金中持“管理股份”的持有人 AGP 通过普通决议任命及罢免。董事会管理投资基金事务，董事可行使投资基金享有的全部权利，除非法律及章程要求投资基金在股东大会中行使或拟由投资基金管理人行使的权利除外。 投资基金董事会应任命一名符合法律规定的人士担任基金管理人。基金管理人应管理投资基金财产和/或运作组成投资基金的集合投资计划。在不影响其一般受托权利的前提下且在法律规定的范围内，投资基金的公司董事可以按照其决定的条款、条件和限制以及再授权的权利，将投资基金董事的权利、职责、自由裁量权和/或职能委托给基金管理人。 （1） 基金管理人 投资基金的管理人为 AUGUST GLOBAL PARTNERS PTE. LTD.，为一家在新加坡注册成立，经新加坡金管局批准，在新加坡证券及期货法范围内，合格从事基金投资管理活动的 CMS持牌机构。 （2）主要管理人员 Chu Swee Yeok （朱瑞毓女士）是 AGP的主席兼创始合伙人，也是新加坡经济发展局投资公司（EDBI）的高级顾问。朱瑞毓女士自 2009年以来长期担任新加坡经济发展局投资公司的 CEO及总裁，主导管理 EDBI 投资战略的制定和执行。朱瑞毓女士是新加坡生物医疗产业多个里程碑事件的参与者：包括于 20世纪 80年代参与建立 EDB第一只生物技术基金；创办并担任 Bio*Capital首席执行官，Bio*Capital是一只管理规模超过 10亿美元的专注于全球生物医疗产业机会的投资基金，为新加坡早期培育了众多创新企业和合资公司。朱瑞毓女士在A*STAR（新加坡科学技术研究局）、NHG（新加坡最大的医疗保健集团）以及其他几家私营和上市公司担任顾问与董事职务。朱瑞毓女士拥有新加坡国立大学生物化学荣誉学士学位，并毕业于哈佛商学院的高级管理人员课程。 Basil Lui, PhD（雷安杰博士）是 AGP的创始合伙人，拥有超过二十五年的投资、管理咨询、产业及学术界经验。他曾担任新加坡经济发展局投资公司（EDBI）顾问和管理合伙人，领导 EDBI在医疗保健和新兴技术领域约 50项投资和 10项退出。在加入 EDBI之前，雷博士曾在麦肯锡咨询、Keppel-NUS企业实验室、全球半导体电子设计自动化公司、新加坡国立大学电气和计算机工程系以及剑桥大学工程系担任多个职务。雷安杰博士是多项专利的发明者，拥有剑桥大学学士（一级）、硕士和博士学位。 基金管理人承诺，在投资基金最终关闭日以前，对投资基金的认缴金额为基金最终认缴总规模之 1%。截至本公告日，基金管理人尚未进行首期出款，后续将根据股东协议的约定履行投资款支付义务。 2、股东结构 截至2024年10月25日，包括WuXi Fund I在内的认缴投资基金份额的股份持有人共计15名。各股份持有人及其认缴的基金份额详情请见下表：
截至本公告日，WuXi Fund I尚未支付投资款，后续包括WuXi Fund I在内的股份持有人将根据股东协议履行其各自的投资款支付义务。 经合理确认，投资基金的其他股份持有人（包括管理股份持有人）与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。 3、股份持有人的主要权利与义务 （1） 管理股份持有人 管理股份持有人具有以下权利：（i）通知权、出席权和表决权：管理股份持有人有权（就该股份而言）接收公司任何股东大会的通知、出席股东大会并作为股东在股东大会上投票表决（包括投票表决债务偿还安排计划、合并计划、重组计划或兼并计划）；（ii）收到财务报表的权利：根据法律规定，管理股份持有人有权以接收股东大会通知人员的身份接收公司财务报表副本（或合并财务报表和资产负债表（视情况而定））；（iii）赎回权与回购权：管理股份为可由公司根据公司章程规定选择赎回和回购，根据发行文件，管理股份持有人无权选择赎回，但前提是赎回和回购后公司发行的管理股不得少于一股；（iv）经济参与权：管理股份持有人不享有公司的任何利润或公司资产变现产生的任何收益。根据公司章程，管理股份持有人仅有权在公司清算时按照股东决议约定的优先顺序获得返还的管理股对应实缴资本，不得以超出管理股对应实缴资本的金额赎回或回购管理股；以及（v）公司章程规定的其他权利。 （2） 参与股份持有人 参与股份持有人具有以下权利：（i）表决权：参与股份持有人（就该股份而言）无权作为股东在公司任何股东大会上投票表决（包括投票表决债务偿还安排计划、合并计划、重组计划或兼并计划），除非依据章程规定之权利变更事项除外；（ii）通知权和出席权：参与股份持有人有权接收投资基金的任何股东大会通知、出席大会并在会上发言；（iii）收到财务报表的权利：根据法律规定，参与股份持有人有权以接收股东大会人员的身份接收公司财务报表副本（或合并财务报表和资产负债表（视情况而定））；（iv）赎回权和回购权：投资基金可根据章程和发行文件的规定，参与股为可赎回且可回购股份，选择权在投资基金，参与股份持有人无权选择赎回；（v）经济参与权：参与股份持有人有权根据公司章程及发行文件，参与分享投资基金持有或处置投资获得的可分配收益、收入和利润，以及进入清算阶段后，根据章程的分配顺序参与公司剩余资产在股东之间的清算分配；以及（vi）公司章程规定的其他权利。 4、管理费、投资收益的分配 （1） 管理费收取方式：自投资基金首次交割日起，投资基金在每个财政年度的第一天以现金形式向基金管理人预先支付管理费，为期不满一个日历年的，费用按该期间的实际天数按比例予以调整（一年按 365天计）。 （2） 管理费计算方式：（i）认缴期内：自首次交割日起满五年之时（或根据股东协议发生认缴期延长或提前终止事项时，则以延长期届满日或终止日为止），每年度管理费应为各投资者资本承诺额的 2%；（ii）此后至首次交割日期满十年之时：每年度管理费应为该股份持有人所占总投资成本，减去截至最近财年已变现（或部分变现）、完全核销或长期提减资产所对应之投资成本，剩余部分净投资成本金额（以下简称“投资成本净额”）之 2%；（iii）此后至基金期满十二年之时：每年管理费应为各投资者投资成本净额的 1.5%。 （3） 投资收益的分配：各项资产投资的可分配现金净值应按照该非欠缴投资者对该项资产投资的出资金额在所有非欠缴投资者对该项资产投资的出资总额中的占比（“占比权益”），在各非欠缴投资者之间进行分配。具体而言，某项资产投资所得的可分配现金净值应按照各投资者在该项资产投资中的占比权益在各投资者之间按比例进行分配。分配顺序如下：（i）返还出资：100%返还投资者尚未收回的实缴资本；（ii）优先回报：其次，100%返还投资者直到投资者累计收到相当于其出资金额按内部回报率 8%（年复利，按 365天计）的投资回报（“优先回报”）；（iii）机构追补：第三，100%分配给发起机构出资主体，直至累计分配额达到第（ii）款所述优先回报×20%的金额；(iv)80/20分账：此后如有剩余，则在投资者与发起机构出资主体间，分别按 80%和 20%的比例进行收益分配直至投资者累计分配金额达到出资总额的 2.5倍；（v）继续追补：此后，100%向发起机构出资主体分配，直至该主体收到根据（ii）、(iii)、（iv）及（v）分得款项总额的 30%；（vi）70/30分账：此后如有剩余，则在投资者与发起机构出资主体之间，按照 70%与 30%的比例进行收益分配。 （三） 投资基金的投资模式 1、 拟投资领域 投资基金主要投资于亚洲/东南亚地区，重点投向区域内促进医疗保健及相关行业生态系统发展的颠覆性业务。基金投资领域包括但不限于：新药发现、开发、诊断、数字化、人工智能、制造、自动化、医疗零售流通、连接、基础设施、生活方式、合同外包以及其他健康和医疗相关服务企业。 2、 投资计划 投资基金未来计划投资 10至 15个项目。 3、 盈利模式 扣除管理费等费用后的可分配的资产增值收益。 4、 退出机制 投资基金应在存续期届满或出现股东协议所规定的“终止事件”时进行清算。 董事会应通知管理股份持有人，管理股份持有人应根据适用法律的规定，作出清算投资基金的决议，并委任 1名或多名清算人，以管理本投资基金的清算。 清盘期间变现的资产应根据股东协议、章程及适用法律分配给投资者。根据所有适用法律的规定，投资基金可供分配的资产应在投资基金清算过程中按以下顺位予以分配：（i）按法定的优先顺位分配给投资基金的债权人（投资者除外）；（ii）分配给投资者，以偿还其向投资基金提供的任何贷款或投资基金欠其的其他债务；(iii）按比例向各非欠缴投资者分配其尚未根据本协议得到返还的出资金额；及（iv）如有剩余，则参照投资基金股东协议中关于投资收益分配次序的相关约定执行。 三、 本次投资的目的及影响 本公司认为，投资基金核心创始团队拥有卓越的领导及投资记录，对区域市场拥有深刻的见解及稀缺的产业资源和网络。本次投资有助于本公司在东南亚地区进一步拓展行业生态圈，持续加深与顶尖科研院所、行业领先机构的合作关系，在区域内发展构建更多兼具创新和规模的战略合作伙伴。 本次投资使用本公司自有资金，本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下参与认缴投资基金份额，对本公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。 四、 风险分析 投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I将会及时了解投资基金的运作情况、关注投资项目实施过程、督促管理公司防范各方面的投资风险，尽力维护投资资金的安全。 特此公告。 无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会 2024年 10月 26日 中财网
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