华新水泥(600801):《公司章程》修订稿
原标题:华新水泥:《公司章程》修订稿 华新水泥股份有限公司 章 程 （2024年10月修订） 目 录 第一章 总 则 ...................................................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................................... 5 第三章 股 份 ...................................................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行 ......................................................................................................................................................................... 6 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................................................................... 7 第三节 股份转让 ......................................................................................................................................................................... 8 第四章 股票和股东名册 ................................................................................................................................................. 10 第五章 股东和股东会 ..................................................................................................................................................... 12 第一节 股东 ................................................................................................................................................................................ 12 第二节 股东会的一般规定 .................................................................................................................................................... 15 第三节 股东会的召集 ............................................................................................................................................................. 17 第四节 股东会的提案与通知 ................................................................................................................................................ 18 第五节 股东会的召开 ............................................................................................................................................................. 20 第六节 股东会的表决和决议 ................................................................................................................................................ 24 第六章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................................................................. 29 第七章 董事会 .................................................................................................................................................................. 31 第一节 董 事 .............................................................................................................................................................................. 31 第二节 董事会 ........................................................................................................................................................................... 33 第八章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................................. 38 第九章 监事会 .................................................................................................................................................................. 40 第一节 监 事 .............................................................................................................................................................................. 40 第二节 监事会 ........................................................................................................................................................................... 40 第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 ................................................................................... 43 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................ 45 第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................................................. 45 第二节 内部审计 ....................................................................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................................................ 47 第十二章 通知和公告 ..................................................................................................................................................... 49 第一节 通 知 .............................................................................................................................................................................. 49 第二节 公 告 .............................................................................................................................................................................. 50 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................................................... 51 第二节 解散和清算 .................................................................................................................................................................. 52 第十四章 修改章程 .......................................................................................................................................................... 54 第十五章 争议的解决 ..................................................................................................................................................... 55 第一章 总 则 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等中国（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）有关法律、行政法规、规章制度以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（含相关附录，以下简称《香港联交所上市规则》）制订本章程。 第2条 公司系依据《公司法》《证券法》和中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区，下同）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司是经湖北省体改委鄂改[1992]60号文批准，以募集设立方式设立，于 1993年 11月 30日在湖北省市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为 914200007068068827。 公司的发起人为：华新水泥厂、中国人民建设银行湖北省信托投资公司、中国工商银行湖北省信托投资公司、华新生活服务公司、上海中农信房地产公司、华新公共事业公司、中国房地产业协会信息咨询中心、湖北省资产评估公司。 第3条 公司于 1993年 6月 18日经湖北省人民政府批准，首次向境内投资人发行人民币普通股 4,000万股，于 1994年 1月 3日在上海证券交易所上市；公司于 1994年 9月 23日经上海市证券管理办公室批准，发行人民币特种股（境内上市外资股）8,700万股，于1994年 12月 9日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，于 1999年 3月 3日增发 7,700万股人民币特种股（境内上市外资股），并在上海证券交易所上市；公司经中国证监会核准，于 2008年 2月 4日增发 7,520万股人民币普通股，并在上海证券交易所上市；公司经中国证监会核准，于 2011年 11月 8日增发 128,099,928股人民币普通股，并在上海证券交易所上市。 第4条 公司注册名称：华新水泥股份有限公司 公司英文名称：HUAXIN CEMENT CO.，LTD. 第5条 公司住所：湖北省黄石市大棋大道东 600号 邮政编码：435007 电话：027-87773896 传真：027-87773992 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 经理为公司的法定代表人。 第9条 公司中中国共产党的组织依照中国共产党章程的规定开展活动。 第10条 公司依照《中华人民共和国工会法》成立工会组织。公司工会依照工会法和其他有关法律开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第11条 控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有任何上下级及隶属关系。 第12条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第13条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第14条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第15条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第16条 公司经营宗旨：一切经营活动以提高公司利润为中心，为公司和股东谋取最大利益。公司应遵守法律法规，并以承担相应社会责任的方式进行经营活动。 第17条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：水泥生产；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建设工程设计；土石方施工；各类工程建设活动；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；矿产资源（非煤矿山）开采；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第18条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第19条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第20条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第21条 公司向境内投资人和境外投资人发行股票，应当依法向中国证监会或其他监管机构履行注册或备案程序。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，即人民币普通股，称为内资股（A股）。 公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。 外资股在境内上市的，称为人民币特种股或境内上市外资股（B股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，简称为H股。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东以个人名义持有。 第22条 公司经批准首次发行的普通股总数为 13,700万股。成立时发起人持有9,227.24万股，占当时公司股份总数的 67.35%。 占总股本的 64.66%；H股 734,720,000股，占总股本的 35.34%。 第24条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二节 股份增减和回购 第25条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券转股导致公司注册资本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 第26条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第27条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 国证监会认可的其他方式进行。 公司因章程第 27条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第29条 公司因章程第 27条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因章程第 27条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司回购本公司股份，属于章程第 27条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于章程第 27条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于章程第 27条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司股份上市地有关法律、法规或上市规则另有规定的除外。 第30条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按公司章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第31条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规或公司股票上市地上市规则规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 第三节 股份转让 第32条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。 第33条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第34条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司的股份及其变动情况。在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。此外，公司董事、监事、高级管理人员还应遵守监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第35条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第36条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）。如公司股份的转让人或受让人为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称「认可结算所」）或其代理人，书面转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定的其他地方。 第四章 股票和股东名册 第37条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第38条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第39条 就 H股而言，公司必须确保其所有 H股上市文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律法规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因本章程或就因《公司法》或其他有关法律法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； 高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第40条 中国法律法规以及《香港联交所上市规则》对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 第41条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第42条 任何股东的所有联名股东须共同地及个别地承担支付应付的所有金额的责任。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为适当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五章 股东和股东会 第一节 股东 第43条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第44条 公司召开股东会、分配股利、决定清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第45条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得本公司及本公司全资子公司有关信息，包括： 1．在缴付成本费用后得到公司章程； 2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： A．现在及以前的姓名、别名； B．主要地址（住所）； C．国籍； D．专职及其他全部兼职的职业、职务； E．身份证明文件及其号码。 （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； （5）董事会会议决议、监事会会议决议； （6）按规定应当披露的财务会计报告； （7）公司的特别决议； （8）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存档的最近一期周年申报表副本； （9）股东会的会议记录（仅供股东查阅） 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以要求查阅公司及公司全资子公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。 第46条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅前条所述有关信息或者索取资料的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第47条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司合法权利受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权利，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第49条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东合法权利的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第50条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规或本章程规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利侵害公司或者其他股东的合法权利；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任侵害公司债权人的合法权利； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重侵害公司债权人合法权利的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第51条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第52条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系侵害公司合法权利。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人司和其他股东的合法权利，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权利。 第53条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。 第二节 股东会的一般规定 第54条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘承担公司审计工作的会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第 55条规定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议收购本公司股份事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第55条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议批准： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东会审议通过的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。 第56条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第57条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。 第58条 本公司召开股东会的地点为：公司总部办公所在地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第59条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第60条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第61条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第63条 监事会或股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在临时股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出临时股东会通知及临时股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第64条 对于监事会或股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第65条 监事会或股东自行召集的临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第66条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第67条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 66条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第68条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第69条 股东会的通知包括以下内容： （一）以书面形式作出； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，有权出席和表决的股东有权可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）股东会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。 第70条 在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出、以邮资已付的邮件寄出、以电子形式送出、及/或在本公司网站及香港联交所网站刊登，收件人通讯地址以股东名册登记的地址或股东向公司提供的电子通讯方式为准。对内资股股东，股东会通知也可以用前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。 第71条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第72条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第73条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东会的召开 第74条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权利的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第75条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权，该代理人无须是公司股东。 第76条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第77条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 ﹙认可结算所或其代理人除外）。 第78条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，或依据本章程第 79条做出的意思表示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 如该股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为适当的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议或债权人会议上担任其股东代理人或代表，该等代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则表决代理委托书或授权委托书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式授权），某些该人士是公司的个人股东。 第79条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事第80条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第81条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第82条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第83条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第84条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第85条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会的股东所持表决权的过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 公告等其他相似或相关的内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第87条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第88条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第89条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第90条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；其中，包括 A股股东（包括股东代理人）和 H股股东（包括股东代理人）所持表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点、表决情况和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第91条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第92条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第93条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第94条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）公司股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第95条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）回购本公司股份； （八）法律、行政法规、本章程或《香港联交所上市规则》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 在进行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制，并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。如根据《香港联交所上市规则》规定，任何股东就任何表决应不可行使表决权，或就如何行使表决权时受任何限制，而其并无遵守有关规定，该股东所行使的表决权应被视为无效，不得计入有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第97条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第98条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第99条 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第100条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 每届董事候选人由上一届董事会提名。单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提名董事候选人。监事会可以提出独立董事候选人。 董事会、监事会在提名董事、监事时，应尽可能征求股东的意见。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。 第101条 某一股东单独持有公司 30%以上股份时，股东会选举董事、监事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票制的具体办法由董事会制订并报股东会批准。 第102条 除适用累积投票制选举董事及监事外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第103条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第104条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第105条 除会议主持人就《香港联交所上市规则》规定的股东会纯粹有关程序或行政事宜的议案，以诚实信用原则作出决定并以举手方式表决外，股东会采取记名方式投票表决。投票的结果应视为股东会的决议。 如决议案获《香港联交所上市规则》准许以举手的方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第106条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第107条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），第108条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。 第109条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第110条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第111条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第112条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第113条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第114条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第115条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 日立即就任。 第117条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 类别股东表决的特别程序 第118条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第119条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第 121条至第 125条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第120条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利； （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第121条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第 120条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第122条 类别股东会的决议，应当经根据第 121条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第123条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第 68条关于召开股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第124条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第125条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。 第七章 董事会 第一节 董 事 第126条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十）法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第127条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从选举产生该董事的股东会闭幕之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第128条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系侵害公司合法权利； （十）法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第129条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项公开的经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 第130条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议, 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第131条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在收到辞职报告后两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务，直至下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第132条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。但是，辞职董事对董事会在其辞职生效日之后做出的任何决议或决定不承担任何责任。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第133条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第134条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第135条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 第二节 董事会 第136条 公司设董事会，对股东会负责。 第137条 董事会至少由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一以上独立董事且独立董事不得少于三人，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、治理与合规员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 第138条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东会或公司章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第140条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第141条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第142条 对运用公司资产作出的投资行为，董事会要建立严格的审查和决策程序。 投资资产在最近一期经审计的母公司净资产 20%及以上的投资，在董事会审议通过后，须报经股东会批准。 第143条 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。 第144条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。 第145条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第146条 除非董事会决议作出相反规定： （一）董事会每年至少召开四次会议； （二）董事会的全体董事和监事应至少在召开董事会会议前的十天内收到书面通知。 第147条 董事会会议由董事长召集。有下列情形之一的，董事长应当在十日内，召集和主持临时董事会会议： （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事提议时； （四）监事会提议时； （五）经理提议时； （六）全体独立董事过半数提议时。 第148条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电子邮件、专人送达或传真方式；通知时限为会议召开前七日，以通知发出之日为准。 第149条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）议题以及相关的议案和辅助文件； （四）发出通知的日期。 第150条 除根据本章程第 27条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。该等董事必须在会议开始时出席并始终在场。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数的通过，但对下列决议事项作出决议时除外： （一）除《香港联交所上市规则》规定的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港联交所上市规则》）拥有重大权益，或涉及任何关联关系的合约或安排或任何其他建议的董事会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。该董事会会议由二分之一以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事二分之一以上通过。如果出席董事会的人数未达上述要求，董事长可以在会议取消之日起至少 2天后通过发出新的邀请和通知，召集一次新的会议。出席重新召集的董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议，但法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的（包括但不限于香港联交所批准的本章程的特别规定）除外； （二）董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第151条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以运用现代信息技术手段，采用通讯方式进行并作出决议。每一议案的表决票由参会董事签署后，可先以传真方式传至董事会秘书，并在董事会结束后七日内将签署的表决票原件寄达董事会秘书。 第152条 董事会会议应由董事本人出席。董事根据本章程第 151条第规定采用通讯方式参与会议的视为董事本人出席了会议。董事因故不能出席的，可以书面委托另一名出席会议的董事代为出席。出席会议的任何一名董事，可以接受一名或多名董事的委托并代理其出席董事会。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第153条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第154条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第八章 经理及其他高级管理人员 第155条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书及财务负责人为公司高级管理人员。 第156条 本章程第 126条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第 128条关于董事的忠实义务和第 129条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第157条 公司高级管理人员应当在公司全职工作并领取报酬。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员可以在公司的子公司担任董事或高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 第158条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第159条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。 第160条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第162条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第163条 公司副经理由经理提名，提名委员会审议，报董事会聘任。公司财务负责人由经理提名，审计委员会审议，报董事会聘任。副经理和财务负责人协助经理开展工作。 第164条 公司设董事会秘书。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，股东资料的妥善管理，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）负责公司股东会和董事会会议的筹备； （五）办理信息披露事务等事宜； （六）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权，以及董事会授予的职权。 第165条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第166条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第167条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 第九章 监事会 第一节 监 事 第168条 本章程第 126条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第169条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第170条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第171条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第172条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第173条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第174条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第175条 监事不得利用其关联关系侵害公司合法权利，对于其不当地利用关联关系给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第176条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第177条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为侵害公司的合法权利时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （七）向股东会提出提案； （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （十一）可以提出独立董事候选人； （十二）公司章程规定的其他职权。 第179条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经三分之二以上监事通过。 第180条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第181条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 第182条 监事会会议通知包括以下内容： （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第十章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务 第183条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第184条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第185条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第 53条所规定的情形除外。 第186条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第187条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第188条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第189条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第190条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第191条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第192条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的 60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120天内公布年度财务报告。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第193条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第194条 公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程另有规定外，公司至少应当在股东会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第195条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第196条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第197条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第199条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第200条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第201条 公司股利分配政策 （一）公司应本着积极回报股东、促进公司持续健康发展的理念，重视对股东、投资者的合理投资回报。公司的股利分配政策应保持连续性和稳定性，增强透明度，给股东、投资者稳定的回报预期。 （二）公司的股利分配以现金红利为主，也可以采取现金红利和股票红利相结合的方式分配股利。除非特殊情况，公司原则上每年度进行一次现金分红。 （三）公司应遵从本章程的程序规定，结合当年盈利情况、资产负债比率、发展阶段及资金需求，并结合股东特别是中小股东的意见、以及独立董事的意见，拟订当年的中期或年度股利分配预案，董事会审议后报股东会审批： 非特殊情况，现金红利总额（含中期现金红利）与当年归属于母公司股东的净利润之比，不低于三分之一。 2. 特殊情况下，公司未做出现金红利分配的，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，且独立董事应当对此发表独立意见。 （四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （五）股东会对股利分配预案和/或资本公积金转增股本预案（如有）进行审议前，公司应当通过多种渠道，包括召开说明会的方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向 H 股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，并按照中国有关外汇管理的规定以美元支付，或提供以港币或美元支付的选择权，港币/美元汇率按股东会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币/美元兑人民币的中间价计算。 公司向股东分配股利时, 须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。 公司股利的分配由股东会以普通决议授权董事会实施。 第202条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第203条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第204条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 会计师事务所，审计公司年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。但为公司提供上述服务的会计师事务所，其连续被聘用 5至 6年后，须更换。 第206条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第207条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第208条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第209条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第210条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 第十二章 通知和公告 第一节 通 知 第211条 除非本章程另有规定，公司的通知以下列形式发出： （一）公告方式； （二）专人送达； （三）传真方式； （四）电子邮件方式； （五）在报纸或者其他媒体上广告方式； （六）在符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，以在公司及公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所指定的网站上发布的方式； （七）公司股票上市地的证券监督管理机构和证券交易所认可的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第一款第（六）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每个 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会通知、通函以及其他通讯文件。 第212条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司的公告应当通过传真的方式告知董事和监事。公告的详细内容应当经由电子邮件转告董事和监事。 第213条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第214条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、专人送达或传真方式进行。 第215条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真方式、电子邮件方式进行。 第二节 公 告 第217条 公司应根据法律法规通过符合证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、《香港联交所上市规则》或法律法规公司应当向 H股股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港联交所上市规则》规定的方法刊登。 第218条 若公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求公司以英文文本和中文文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文文本或只希望收取中文文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用的法律和法规，公司可（根据股东说明的意向）向有关股东只发送英文文本或只发送中文文本。 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第219条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关证券上市规则的前提下，前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其它方式送达。 第220条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第221条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第222条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第223条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸至少公告三次。 第224条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第225条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第226条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第227条 公司因下列原因解散: （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第228条 公司有章程第 227条第（一）项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第229条 公司因本章程第 227条第（一）项、第（二）项、第（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，开始清算，并由股东会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第230条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第231条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第232条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第233条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第234条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册经中国注册会计之验证后，报股东会或者人民法院确认。 清算组应当自股东会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第235条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第236条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十四章 修改章程 第237条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 第238条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第239条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第240条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十五章 争议的解决 第241条 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，或境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者应将前述争议提交香港国际仲裁中心仲裁，并按照提交仲裁通知时香港国际仲裁中心有效仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为香港。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。（未完）  |