华新水泥(600801):华新水泥 第十一届董事会第五次会议决议
第十一届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于 2024年 10月25日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持，董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2024年10月15日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议： 1.公司2024年三季度报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 本报告已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 2.关于修订《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 详情请参见同日披露的2024-025公告《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。 本议案需提交股东会审议。 3.关于修订董事会专门委员会工作细则部分条款的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 根据中国证券监督管理委员会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。 4.关于公开发行公司债券的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。 议案详情请见附件一。 本议案需提交股东会审议。 5.关于发行中期票据的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。 议案详情请见附件二。 本议案需提交股东会审议。 特此公告。 华新水泥股份有限公司董事会 2024年10月26日 附件一： 关于公开发行公司债券的议案 为满足公司中长期资金需求，进一步优化债务结构、降低融资成本，根据有关法律、法规，并结合境内外债券市场的情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。方案如下： 1、发行规模 本次公司债券规模为不超过人民币 30亿元（含 30亿元），可视市场情况分期发行。具体发行品种和规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、发行方式 本次公司债券获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。 3、向公司股东配售的安排 本次公司债券发行对象为债券市场专业机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外），本次发行公司债券无向公司原股东优先配售的安排。 4、债券期限 本次发行公司债券期限为不超过 10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种。 本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。 5、票面价格、债券利率及确定方式、还本付息方式 本次发行的公司债券票面金额为 100元/张，按面值平价发行；票面利率将根据簿记建档结果，另行确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、赎回条款或回售条款 本次发行的公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士确定。 7、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于境内外投资、项目建设、偿还境内外有息债务、补充营运资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。 8、上市场所 在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。 9、增信方式 本次发行公司债券采取无增信方式。 10、承销方式 本次发行公司债券由主承销商或主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 11、决议的有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起即生效，有效期至中国证监会同意本次债券注册届满 24个月之日止。 12、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 13、本次发行债券的授权事项 为提高本次公司债券发行的工作效率，需公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事李叶青先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于： （1）依据有关法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案等； （2）为本次发行的公司债券聘请中介机构； （3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； （4）办理本次公司债券的发行申报； （5）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券发行有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整； （6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整； （7）根据实际情况决定募集资金的具体使用安排； （8）将按照有关法律法规的有关规定，及时披露本次公司债券的发行情况； （9）办理与本次公司债券有关的其它事项。 本议案还需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。 附件二： 关于发行中期票据的议案 为满足公司中长期资金需求，进一步优化债务结构、降低融资成本，根据有关法律、法规，并结合境内外债券市场的情况，公司拟注册发行中期票据（以下简称“本次发行”）。方案如下： 1、注册发行规模 本次拟注册发行中期票据规模为不超过人民币 30亿元（含 30亿元），可视市场情况分期发行。具体发行品种和规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2、发行方式 本次中期票据获得中国银行间市场交易商协会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。 3、向公司股东配售的安排 本次中期票据发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外），本次发行中期票据无向公司原股东优先配售的安排。 4、中期票据的期限 本次注册发行中期票据期限为不超过 10年（含 10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。 5、票面价格、票面利率及确定方式、还本付息方式 本次注册发行的中期票据票面金额为 100元/张，按面值平价发行；票面利率将根据簿记建档结果，另行确定。本次注册发行的中期票据采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 6、赎回条款或回售条款 本次发行的中期票据是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士确定。 7、募集资金用途 本次注册发行中期票据的募集资金扣除发行费用后，拟用于集团及子公司补充营运资金、偿还金融机构借款本息、偿还各类信用债券本息、项目建设等符合交易商协会及相关法律法规规定的各类用途，亦可用于绿色项目、科创领域等符合交易商协会规定的创新类用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。 8、增信方式 本次注册发行中期票据采取无增信方式。 9、承销方式 本次注册发行中期票据由主承销商或主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 10、决议的有效期 本次注册发行中期票据的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起即生效，有效期至中国银行间市场交易商协会同意本次中期票据注册届满 24个月之日止。 11、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付票据本息或者到期未能按期偿付票据本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 12、本次注册发行中期票据的授权事项 为提高本次中期票据注册发行的工作效率，需公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事李叶青先生为本次注册发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权全权办理本次注册发行中期票据的相关事宜，包括但不限于： （1）依据有关法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、票据期限、票据品种、票据利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案等； （2）为本次注册发行的中期票据聘请中介机构； （3）办理本次中期票据的注册发行申报； （4）制定、批准、签署、修改、公告与本次中期票据注册发行有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整； （5）如监管部门对注册发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次注册发行中期票据有关事项进行相应调整； （6）根据实际情况决定募集资金的具体使用安排； （7）将按照有关法律法规的有关规定，及时披露本次中期票据的发行情况； （8）办理与本次中期票据有关的其它事项。 本议案还需提交公司股东会审议，经股东会审议通过后，公司将按照有关程序向中国银行间市场交易商协会申报，且最终以中国银行间市场交易商协会同意注册的方案为准。 中财网
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